COIMA RES S p A SIIQ : Offerta pubblica da Evergreen S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di COIMA RES S.p.A. SIIQ

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA

PROMOSSA DA EVERGREEN S.P.A.

SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI COIMA RES S.P.A. SIIQ

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COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 102, COMMA 1, DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58,

DELL'ART. 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 ("COMUNICATO")

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Milano, 27 aprile 2022 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, e dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Evergreen S.p.A. ("BidCo" o l'"Offerente") comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni COIMA RES" o le "Azioni") di COIMA RES S.p.A. SIIQ ("COIMA RES" o l'"Emittente"), quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In particolare, l'Offerta è finalizzata (i) ad acquisire la totalità delle Azioni emesse da COIMA RES alla data odierna - pari a complessive n. 36.106.558 azioni ordinarie dell'Emittente - ivi incluse le eventuali azioni proprie direttamente o indirettamente detenute, tempo per tempo, dall'Emittente e (ii) ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni dall'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

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Per ciascuna Azione COIMA RES portata in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà, qualora si verificassero le (o l'Offerente rinunciasse alle) Condizioni di Efficacia (come infra definite), a scelta degli aderenti all'Offerta:

• (i) un corrispettivo pari a Euro 10,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo in Denaro"); ovvero, in alternativa,

• (ii) un corrispettivo costituito da 1 Azione BidCo (come di seguito definita) non quotata per 1 Azione portata in adesione all'Offerta, fatta salva la procedura di Riparto (come infra definita) (il "Corrispettivo Alternativo", congiuntamente al Corrispettivo in Denaro, il "Corrispettivo dell'Offerta").

Sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni COIMA RES alla chiusura del 27 aprile 2022 e del prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni nei 6 mesi e nei 12 mesi precedenti al 27 aprile 2022, il Corrispettivo in Denaro incorpora rispettivamente un premio del 23,5%, del 31,4% e del 38,5%.

Si precisa che il numero di azioni ordinarie portate in adesione all'offerta di scambio non potrà essere superiore a n. 9.026.639 Azioni COIMA RES, corrispondenti al 25% delle azioni ordinarie dell'Emittente alla data del presente Comunicato (il "Quantitativo Massimo in Scambio"). Qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all'offerta di scambio ecceda il Quantitativo Massimo in Scambio, verrà applicato il metodo del Riparto (come infra definito). Ciascuna delle Azioni COIMA RES risultanti in eccedenza a seguito della procedura di Riparto verrà acquistata dall'Offerente a fronte della corresponsione del Corrispettivo in Denaro.

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Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta (il "Documento di Offerta") che sarà predisposto sulla base del modello 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

L'Offerente precisa che, nel formulare l'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall'Emittente.

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1. Offerente e soggetti controllanti

Evergreen S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza S. Maria delle Grazie 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e P. IVA 12276860967.

L'Offerente è stato costituito in data 23 febbraio 2022 in forma di società per azioni. La durata dell'Offerente è attualmente fissata fino al 31 dicembre 2050.

Alla data del presente Comunicato, il capitale sociale dell'Offerente, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 50.000,00 suddiviso in n. 50.000 azioni ognuna delle quali conferisce ildiritto ad esprimere 3 (tre) voti in assemblea ordinaria e straordinaria (ciascuna "Azione BidCo").

Alla data del presente Comunicato il capitale sociale dell'Offerente è detenuto:

• (i) per il 97% da Qatar Holding LLC, società di diritto dello Stato del Qatar ai sensi delle disposizioni normative del Qatar Financial Centre, con sede legale in Ooredoo Tower (Building 14), Al Dafna Street (Street 801), Al Dafna (Zone 61), Qatar, ("QH"), società interamente controllata da Qatar Investment Authority;

• (ii) per il 3% da COIMA Holding di COIMA GP S.r.l. & C. S.A.P.A., società di diritto italiano, con sede legale in Piazza Gae Aulenti 12, Milano ("CH"), società controllata, indirettamente tramite COIMA GP S.r.l., da Manfredi Catella.

Alla luce delle previsioni contenute nell'Accordo Quadro e nel connesso Nuovo Patto Parasociale (entrambi come infra definiti), alla data del presente Comunicato, non esistono soggetti che possano esercitare singolarmente il controllo sull'Offerente, ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del cod. civ. Peraltro, QH e CH esercitano il controllo congiunto sull'Offerente.

2.

Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

In data 27 aprile 2022, QH, CH, MC, COIMA SGR S.p.A. ("COIMA SGR"), COIMA REM S.r.l. ("COIMA REM") e BidCo hanno stipulato un accordo quadro ("Accordo Quadro"), rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 122, commi 1 e 5, lettera d-bis del TUF, volto a disciplinare, tra l'altro:

• (i) la promozione dell'Offerta da parte di BidCo e la disciplina degli adempimenti ad essa conseguenti, incluso l'impegno individuale di QH, MC, COIMA SGR e COIMA REM entro il settimo giorno lavorativo successivo all'inizio del periodo di offerta a portare in adesione all'Offerta medesima, esercitando l'opzione della corresponsione del Corrispettivo in Denaro, tutte le azioni ordinarie COIMA RES di proprietà degli stessi (l'"Impegno ad Aderire"), pari a complessive 14.956.869 Azioni COIMA RES e al 41,4% del capitale sociale dell'Emittente (vale a dire (a) n. 14.450.000 Azioni COIMA RES detenute da QH, (b) n. 131.210 Azioni COIMA RES detenute da MC, (c) n. 295.659 Azioni COIMA RES detenute da COIMA SGR, e (d) n. 80.000 Azioni COIMA RES detenute da COIMA REM);

• (ii) la disciplina degli impegni di capitalizzazione di BidCo da parte di QH e CH in relazione all'operazione nel suo complesso mediante la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta in Acquisto (come infra definito), e l'impegno di reinvestimento di QH, MC, COIMA SGR e COIMA REM in BidCo della totalità dei proventi derivanti dal suddetto Impegno ad Aderire mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale di BidCo dedicato ad un prezzo per ciascuna Azione BidCo pari al Corrispettivo in Denaro;

• (iii) a partire dalla data del presente Comunicato e per un periodo di 6 (sei) mesi, l'impegno da parte di QH, da un lato, e MC, COIMA REM e COIMA SGR, dall'altro, a non portare in adesione nessuna delle Azioni COIMA RES di proprietà degli stessi ad un'eventuale offerta concorrente promossa a norma dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti;

• (iv) un aumento di capitale di BidCo da sottoscriversi e liberarsi da parte di MC successivamente al completamento dell'Offerta, ad un prezzo per ciascuna Azione

BidCo pari al Corrispettivo in Denaro mediante compensazione con (x) il credito vantato da MC per la remunerazione maturata in qualità di Amministratore Delegato di COIMA RES e (y) il credito che MC potrà maturare nei confronti di COIMA RES in relazione all'indennità il cui diritto di pagamento sorge al verificarsi di alcuni eventi, tra i quali, tra l'altro, la cessazione della carica di MC quale Amministratore Delegato di COIMA RES ovvero la sua mancata nomina a tale ruolo o nel caso in cui la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione non sia designata da MC (congiuntamente (x) e (y), il "Credito MC") (l'"Aumento di Capitale Riservato ad MC");

• (v) l'opzione di acquisto a favore di CH nei confronti di QH in relazione ad una parte delle Azioni BidCo detenute da QH, subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta (l'"Opzione di Acquisto"); e

• (vi) subordinatamente al buon esito dell'Offerta, taluni passaggi fondamentali e obiettivi collegati ai programmi futuri dell'Offerente ivi inclusi, tra gli altri: (a) la revoca delle Azioni COIMA RES dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting"); (b) la fusione tra BidCo e l'Emittente, e (c) la trasformazione dell'entità risultante dalla fusione in una SICAF immobiliare che dovrà essere gestita esternamente da COIMA SGR sulla base di un accordo che dovrà essere stipulato tra l'entità risultante dalla fusione e COIMA SGR.

Nell'ambito dell'Accordo Quadro, alla trasformazione dell'entità risultante dalla fusione tra BidCo e l'Emittente in una SICAF immobiliare, COIMA SGR si è impegnata ad integrare i dipendenti dell'Emittente all'interno del proprio personale.

In caso di buon esito dell'Offerta, BidCo verrebbe ad esercitare sull'Emittente il controllo esclusivo ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Inoltre, nell'ambito dell'Accordo Quadro, subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta:

• (i) COIMA SGR ha assunto l'impegno a non esercitare il diritto di recesso dal contratto di servizi di asset management tra l'Emittente e COIMA SGR datato 31 marzo 2020 (l'"AMA"); e

• (ii) MC ha assunto l'impegno a non esercitare il diritto di recesso dal, ovvero a rinunciare alla condizione risolutiva relativa al, contratto di licenza di marchi - incluso, inter alia, il marchio denominativo e figurativo "COIMARES" - tra l'Emittente e MC datato 16 ottobre 2015 (il "Contratto di Licenza di Marchi"),

qualora, per effetto dell'Offerta ovvero del Nuovo Patto Parasociale ovvero della successiva fusione tra BidCo e l'Emittente, si verificasse, tra l'altro, la cessazione della carica di MC quale Amministratore Delegato di COIMA RES ovvero la sua mancata nomina a tale ruolo o nel caso in cui la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di COIMA RES non fosse designata da MC.

Inoltre, sempre in data 27 aprile 2022, QH, CH, MC, COIMA SGR, COIMA REM, e BidCo hanno stipulato un patto parasociale (il "Nuovo Patto Parasociale") il quale è volto a disciplinare:

(i)la governance di BidCo interinale a decorrere dalla sottoscrizione dell'Accordo Quadro e del Nuovo Patto Parasociale;

e, subordinatamente al buon esito dell'Offerta, a decorrere dalla Data di Pagamento (come infra definito)

• (ii) l'evoluzione della struttura societaria e finanziaria di BidCo e dell'Emittente;

• (iii) la corporate governance dell'Offerente e di COIMA RES e della relativa catena societaria, anche con riguardo alla previsione di un periodo di lock-up e di talune regole concernenti il trasferimento di partecipazioni azionarie, quali eccezioni al lock-up; e

• (iv) taluni diritti di QH, MC, CH, COIMA SGR e COIMA REM relativi alla governance, alla nomina degli organi sociali ed agli assetti proprietari dell'Emittente e della sua controllante diretta BidCo.

In ragione della stipula dell'Accordo Quadro e del Nuovo Patto Parasociale, a seconda dei casi, alla data del presente Comunicato:

• (i) MC risulta persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettere a) e d) del TUF, in quanto aderente ad un complesso di accordi (i.e., Accordo Quadro e Nuovo Patto Parasociale) che rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), d) e d-bis) del TUF e membro del consiglio di amministrazione di BidCo;

• (ii) QH risulta persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) del TUF, in quanto aderente ad un complesso di accordi (i.e., Accordo Quadro e Nuovo Patto Parasociale) che rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), d) e d-bis) del TUF;

• (iii) CH risulta persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) del TUF, in quanto aderente ad un complesso di accordi (i.e., Accordo Quadro e Nuovo Patto Parasociale) che rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), d) e d-bis) del TUF; e

• (iv) COIMA REM e COIMA SGR risultano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) del TUF, in quanto aderenti ad un complesso di accordi (i.e., Accordo Quadro e Nuovo Patto Parasociale) che rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), d) e d-bis) del TUF (MC, QH, CH, COIMA REM e COIMA SGR congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto").

Per maggiori informazioni in merito al predetto Accordo Quadro ed al Nuovo Patto Parasociale (ivi incluso l'Impegno ad Aderire) si rinvia alle relative informazioni essenziali che saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

L'Offerente sarà il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

3.

Emittente

Le informazioni di seguito riportate sono tratte esclusivamente da dati e informazioni resi pubblici dall'Emittente.

L'Emittente è COIMA RES S.p.A. SIIQ, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza Gae Aulenti 12, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e P. IVA 09126500967.