Complii FinTech Solutions Ltd (ASX:CF1) ha scambiato un Accordo di attuazione dell'offerta per acquisire Registry Direct Limited (ASX:RD1) dal consiglio di amministrazione di Registry Direct e altri per 8,7 milioni di AUD il 6 giugno 2022. Secondo i termini, Complii offrirà ai titolari di azioni ordinarie interamente pagate di Registry Direct un'azione ordinaria interamente pagata di Complii per ogni 4,5 azioni di Registry Direct, per un totale di 92,89 milioni di azioni emesse da Comolii. Complii emetterà 0,125 milioni di dollari australiani di azioni ordinarie Complii interamente pagate a MST Financial Services Pty Ltd (o a chi ne fa le veci) per servizi di consulenza. A seguito del completamento, Registry Direct diventerà una società interamente controllata da Complii. Complii pagherà la commissione di 0,1 milioni di AUD nel caso in cui abbia risolto il presente accordo ai sensi della clausola 9.1(a), 9.1(c) o 9.2(c).

Complii intende nominare Steuart Roe (fondatore e Amministratore delegato di Registry Direct) come direttore esecutivo del Consiglio di Complii, a partire dal completamento dell'operazione. Il Consiglio di amministrazione del Gruppo Combinato sarà composto da Craig Mason (Presidente esecutivo), Alison Sarich (Amministratore delegato), Gavin Solomon 45 (Amministratore esecutivo), Greg Gaunt (Amministratore non esecutivo), Nick Prosser (Amministratore non esecutivo) e Steuart Roe (Amministratore esecutivo). Scott Beeton e Matthew Cain si dimetteranno dalla carica di Direttori del Registro.

A seguito dell'attuazione delle intenzioni di Complii, alcuni dipendenti potrebbero svolgere funzioni che saranno centralizzate nel Gruppo Combinato. Di conseguenza, potrebbero verificarsi alcune perdite di posti di lavoro. Complii intende discutere gli accordi occupazionali con il suo personale esistente insieme a tutto il personale esistente di Registry Direct

L'Operazione è soggetta alla clausola 2.4(b), non appena possibile dopo che Complii avrà un Interesse Rilevante in più del 90% delle Azioni di Registry Direct, Craig Mason e Alison Sarich saranno nominati amministratori di Registry Direct e le dimissioni di Scott Beeton e Matthew Cain come amministratori di Registry Direct. La transazione è soggetta all'approvazione delle autorità di regolamentazione e di terzi. L'Offerta di Acquisto deve essere legittimamente presentata e accettata anche dall'Azionista di Registry Direct. L'offerta è soggetta al soddisfacimento di alcune condizioni d'offerta, tra cui un'accettazione minima del 90%, e non è soggetta all'approvazione degli azionisti di Complii o di Registry Direct. Il Consiglio di amministrazione di Registry Direct ha raccomandato all'unanimità che gli azionisti di Registry Direct accettino l'Offerta pubblica di acquisto. Il Periodo di offerta inizia il 4 giugno 2022 e terminerà il 5 agosto 2022. A partire dal 4 agosto 2022, il periodo di offerta si estende ora al 19 agosto 2022. Il completamento della transazione è previsto per il primo trimestre del 2023.

Mst Financial Services Pty Ltd ha agito come consulente finanziario di Complii. Nexia Perth Pty Ltd e GrilloHiggins Lawyers hanno agito come consulenti fiscali e legali di Complii. Automic Pty Ltd ha svolto il ruolo di Registro delle Azioni e Hall Chadwick WA Audit Pty ha svolto il ruolo di commercialista per Registry Direct.

Complii FinTech Solutions Ltd (ASX:CF1) ha completato l'acquisizione di Registry Direct Limited (ASX:RD1) dal consiglio di amministrazione di Registry Direct e altri il 30 agosto 2022. Complii ha un interesse rilevante nel 91,04% delle azioni di Registry Direct e ha il diritto di procedere all'acquisizione obbligatoria delle restanti azioni di Registry Direct per le quali non ha ricevuto accettazioni nell'ambito dell'Offerta. Un avviso di acquisizione obbligatoria è stato depositato oggi presso la Australian Securities and Investment Commission e gli avvisi di acquisizione obbligatoria e la relativa corrispondenza saranno inviati a tutti gli azionisti di Registry Direct che non hanno accettato l'Offerta. Scott Beeton e Matthew Cain si sono dimessi formalmente dal Consiglio di Amministrazione e Alison Sarich e Craig Mason sono stati nominati Amministratori di Registry Direct.