CompoSecure, L.L.C. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Roman DBDR Tech Acquisition Corp. (NasdaqCM:DBDR) da Roman DBDR Tech Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa per circa 850 milioni di dollari il 5 gennaio 2021. CompoSecure, L.L.C. ha stipulato un accordo definitivo di fusione per acquisire Roman DBDR Tech Acquisition Corp. da Roman DBDR Tech Sponsor e altri in un'operazione di fusione inversa il 19 aprile 2021. Il corrispettivo da pagare da Roman DBDR nella business combination consiste in un importo in contanti e un corrispettivo azionario valutato a $10.00 per azione rispetto alla parte restante del valore di impresa di CompoSecures dopo la deduzione del corrispettivo in contanti e pagabile sotto forma di unità comuni di nuova emissione della classe B di CompoSecure (e un numero corrispondente di parti di nuovo-emesso romano DBDRs Class B Common Stock); e CompoSecures diritto dei supporti azionari di ricevere un aggregato di fino a 7.5 milione parti supplementari recentemente emesse del codice categoria romano dei DBDRs un'azione comune o le unità comuni recentemente emesse della classe B di CompoSecure (e un numero corrispondente di parti del codice categoria romano recentemente emesso dei DBDRs un'azione comune), come applicabile, nella considerazione di earn-out basata sul raggiungimento di determinate soglie di prezzo delle azioni, se pagabile. I supporti azionari correnti di CompoSecures possiederanno circa 60% dell'azienda pro forma immediatamente dopo la chiusura, presupponendo nessun riscatto. Alla chiusura della transazione, la società combinata opererà come CompoSecure, Inc. e prevede di commerciare sul mercato azionario Nasdaq. Il 25 maggio 2021, Roman DBDR Tech e CompoSecure hanno stipulato un accordo di modifica, che prevede esclusivamente una forma rivista di CompoSecure Holdings, L.L.C. Second Amended and Restated Limited Liability Company Agreement. La società combinata sarà guidata da Jonathan Wilk come amministratore delegato e direttore. Il consiglio di amministrazione includerà Mitchell Hollin come direttore e presidente del consiglio; e Michele Logan e Donald Basile come direttori. Timothy Fitzsimmons sarà il direttore finanziario; Gregoire Maes sarà il direttore operativo; Adam Lowe sarà il direttore dell'innovazione; Stephen Luft sarà il vicepresidente, responsabile globale delle vendite; Lewis Rubovitz sarà il vicepresidente, responsabile della strategia e dello sviluppo commerciale; e Dori Skelding sarà il vicepresidente dei servizi di marketing e pre-produzione. La società combinata avrà sede a Somerset, New Jersey. Su consumazione della combinazione di affari, il bordo romano di DBDR anticipa aumentare il relativo formato da sei direttori a fino a sette direttori, con ogni direttore della classe I che ha un termine che scade alla riunione annuale dei Entitys uniti degli azionisti in 2022, ogni direttore della classe II che ha un termine che scade alla riunione annuale dei Entitys uniti degli azionisti in 2023 ed ogni direttore della classe III che ha un termine che scade alla riunione annuale dei Entitys uniti degli azionisti in 2024. Supponendo che la proposta della combinazione di affari sia approvata, gli azionisti romani di DBDRs inoltre stanno chiedendi di eleggere i direttori per servire i termini scaglionati sul bordo combinato degli azionisti delle entità fino alla riunione annuale 2022, 2023 e 2024 degli azionisti, rispettivamente e fino ai loro rispettivi successori sono eletti e qualificati correttamente. La transazione è conforme all'approvazione dagli azionisti romani di DBDR, approvazione da CompoSecures, le azioni della classe A di azioni ordinarie della compagnia saranno state approvate per la quotazione al Nasdaq, soggetta ad un avviso ufficiale di emissione, gli investimenti PIPE saranno stati consumati immediatamente prima della fusione, Roman DBDR avrà almeno $5.000.001 di attività tangibili nette rimanenti, il contante fiduciario rimanente più l'importo degli investimenti PIPE, meno $50 milioni di spese di transazione non sarà inferiore a $210 milioni, ogni accordo accessorio sarà stato eseguito e consegnato, l'indebitamento netto di CompoSecure (generalmente, indebitamento meno contanti) non sarà più grande di $250 milioni, l'importo di contanti a portata di mano a CompoSecure non sarà di meno di $5 milioni, l'assenza di un effetto avverso materiale della società o di un effetto avverso materiale riguardo a CompoSecure, il termine iniziale o la scadenza del periodo di attesa sotto la Legge di HSR ed altre circostanze di chiusura usuali. I consigli di amministrazione sia di CompoSecure che di Roman DBDR hanno approvato all'unanimità la transazione. Il consiglio di Roman DBDR raccomanda all'unanimità che gli azionisti di Roman DBDR votino per l'approvazione di ciascuna delle proposte. La riunione speciale degli azionisti di Roman DBDR Tech si terrà il 23 dicembre 2021. Al 23 dicembre 2021, Roman DBDR Tech Acquisition Corp. Stockholders ha approvato la business combination con CompoSecure. La transazione dovrebbe chiudersi nel terzo trimestre del 2021. A partire dal 13 ottobre 2021, la transazione dovrebbe chiudersi nella seconda metà del 2021. A partire dal 14 dicembre 2021, la chiusura è prevista durante la settimana del 27 dicembre 2021. A partire dal 23 dicembre 2021, la transazione dovrebbe chiudersi il 27 dicembre 2021 Financial Technology Partners e FTP Securities hanno agito come consulenti strategici e finanziari di CompoSecure. J.P. Morgan Securities LLC e The Klein Group, LLC hanno agito come consulenti finanziari di Roman DBDR. Anthony J. McCusker; Dan Espinoza, Janet Andolina, Alexander Apostolopoulos, Michael Whalen, Jocelyn M. Arel e Gregg L. Katz di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Roman DBDR. Kevin S. Shmelzer, Howard Kenny e Barbara J. Shander di Morgan, Lewis & Bockius LLP hanno agito come consulenti legali di CompoSecure. J.P. Morgan Securities LLC, Barclays e B. Riley Securities hanno agito come agenti di collocamento rispetto alla collocazione privata. B. Riley Securities ha agito come consulente dei mercati dei capitali per Roman DBDR. Simpson Thacher ha agito come consulente legale dei collocatori. Il lupo del Francis e Celeste Gonzalez del trasferimento di riserva continentale & la fiducia Company si sono comportati come registrar ed agenti di trasferimento ed il LLC di Morrow Sodali si è comportato come sollecitatore della procura a Roman DBDR per una tassa di $32.500, più gli esborsi. Roman DBDR pagherà J.P. Morgan e The Klein Group llc, una tassa di $5 milioni ciascuno. CompoSecure, L.L.C. ha completato l'acquisizione di Roman DBDR Tech Acquisition Corp. (NasdaqCM:DBDR) da Roman DBDR Tech Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 27 dicembre 2021. La società combinata si chiama ora CompoSecure, Inc. e comincerà a essere scambiata sul Nasdaq Global Market a partire dal 28 dicembre 2021, con il simbolo di ticker CMPO per le sue azioni ordinarie di classe A e CMPOW per i suoi warrant quotati in borsa.