Cegeka Groep NV ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Computer Task Group, Incorporated (NasdaqGS:CTG) dagli azionisti per circa 10 milioni di dollari il 9 agosto 2023. Cegeka Groep acquisirà CTG per 10,50 dollari per azione comune in una transazione interamente in contanti. Secondo i termini dell'accordo di fusione, una filiale interamente controllata da Cegeka inizierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni in circolazione di CTG. Il prezzo dell'offerta rappresenta un premio del 44,8% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume di 90 giorni al 7 agosto 2023. L'offerta rimarrà inizialmente aperta per 20 giorni lavorativi dall'inizio dell'offerta, soggetta a possibili estensioni alle condizioni stabilite nell'Accordo di Fusione. Si prevede che l'acquisizione porterà Cegeka a un fatturato annuo nel 2024 di 1,4 miliardi di sterline, impiegando oltre 9.000 persone in 18 Paesi. Dopo la chiusura, CTG diventerà una società privata e le azioni ordinarie di CTG non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. In relazione all'esecuzione dell'accordo di fusione, alcuni direttori e funzionari esecutivi di CTG, che detengono circa l'8,8% in totale delle azioni in circolazione di CTG, hanno stipulato un accordo in cui hanno accettato di offrire tutte le loro azioni nell'offerta pubblica di acquisto. Una volta completata con successo l'offerta pubblica d'acquisto, Cegeka avrebbe acquisito le azioni ordinarie di CTG non offerte attraverso una fusione in seconda fase effettuata per lo stesso corrispettivo per azione comune. Una volta completata con successo l'offerta pubblica di acquisto, la filiale di acquisizione di Cegeka sarà fusa in CTG e le azioni ordinarie rimanenti di CTG saranno annullate e convertite nel diritto di ricevere gli stessi 10,50 dollari per azione in contanti. In caso di risoluzione dell'Accordo di fusione in determinate circostanze, la Società dovrà pagare a Cegeka una commissione di risoluzione di 7.225.000 dollari. Come da compilazione del 21 settembre 2023, l'offerta, la cui scadenza era precedentemente prevista un minuto dopo le 23:59, ora orientale, del 20 settembre 2023, è stata estesa fino a un minuto dopo le 23:59, ora orientale, del 13 ottobre 2023. Come da deposito del 12 ottobre 2023, l'Offerta, la cui scadenza è prevista un minuto dopo le 23:59, ora orientale, del 13 ottobre 2023, è stata prorogata fino a un minuto dopo le 23:59, ora orientale, del 3 novembre 2023.

La chiusura della transazione sarà soggetta alle consuete condizioni, tra cui la scadenza o il termine di alcuni periodi normativi e l'offerta di azioni che rappresentino almeno i due terzi delle azioni ordinarie in circolazione di CTG nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto, come richiesto dai requisiti di approvazione della fusione ai sensi della legge di New York applicabile e dall'approvazione del Comitato per gli investimenti esteri negli Stati Uniti (CFIUS). Il 28 agosto, Michael Floyd ha presentato un reclamo presso la Corte Suprema dello Stato di New York, Contea di Erie; il 30 agosto, Ephraim Wieder ha presentato un reclamo presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Meridionale di New York e il 30 agosto, Ryan O'Dell ha presentato un reclamo presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Meridionale di New York per bloccare la proposta di acquisizione di CTG a causa di presunte informazioni inadeguate o di materiali mancanti nei documenti agli azionisti. La transazione dovrebbe concludersi nel 2023. Come da deposito del 3 novembre 2023, l'Offerta è stata prorogata fino a un minuto dopo le 23:59, ora orientale, del 12 dicembre 2023, a meno che l'Offerta non venga ulteriormente prorogata o interrotta prima ai sensi dei termini dell'Accordo di Fusione. Il 20 novembre 2023, il Comitato sugli Investimenti Stranieri negli Stati Uniti ("CFIUS") ha concluso la sua revisione della transazione proposta senza intraprendere alcuna azione. Il 12 dicembre 2023, è stata ottenuta l'approvazione dei documenti normativi esteri in Lussemburgo e in Belgio e, di conseguenza, sono state ottenute tutte le approvazioni normative, compresa l'approvazione della Commissione di Supervisione del Settore Finanziario del Lussemburgo, per la transazione. Secondo il deposito dell'8 novembre 2023, la transazione dovrebbe chiudersi il 13 dicembre 2023.

Cole Bader, Michael Wolff, John Hendon, Austin Swank di Stifel è il consulente finanziario esclusivo e Michael Heene, Kristof De Vulder, Brian Wohlberg e Jonathan Klein di DLA Piper LLP sono i consulenti legali di Cegeka. Stijn Potargent di KPMG ha assistito Cegeka nella due diligence finanziaria, fiscale e delle risorse umane. Raymond James & Associates, Inc. agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per CTG. Amar Budarapu, Roger Bivans, Tanner Bodine di Baker McKenzie LLP sono i consulenti legali di Computer Task Group, Incorporated (NasdaqGS:CTG). Halper Sadeh LLC sta investendo nell'affare. Georgeson ha agito come agente informativo nell'Offerta. Computershare Trust Company ha agito come depositario e agente pagatore nell'Offerta a Computer Task Group.

Cegeka Groep NV ha completato l'acquisizione di Computer Task Group, Incorporated (NasdaqGS:CTG) il 13 dicembre 2023. Cegeka finanzierà l'acquisizione attraverso le risorse di cassa esistenti e i finanziamenti bancari. Nell'ambito dell'acquisizione, il CEO di Computer Task Group, Filip Gydé, non farà parte della nuova struttura organizzativa. Al completamento della fusione, Computer Task Group diventerà una filiale interamente controllata da Cegeka e le azioni ordinarie di Computer Task Group non saranno più quotate al NASDAQ.