RWE Renewables Americas, LLC ha firmato un contratto di acquisto per acquisire Con Edison Clean Energy Businesses, Inc. (CEB) da Consolidated Edison, Inc. (NYSE:ED) per 6,8 miliardi di dollari il 1° ottobre 2022. Il prezzo d'acquisto è soggetto a determinati aggiustamenti consueti. Il finanziamento dell'acquisizione e la crescita aggiuntiva sono finanziati attraverso strumenti di debito e una misura di capitale proprio intrapresa da RWE AG. Il capitale proprio sarà raccolto tramite l'emissione di un'obbligazione convertibile obbligatoria a una filiale di QIA (Qatar Investment Authority). L'obbligazione convertibile obbligatoria avrà un importo nominale aggregato di 2.427,6 milioni di euro e sarà convertita in nuove azioni ordinarie al portatore, che si prevede rappresentino poco meno del 10% dell'attuale capitale sociale di RWE AG (circa il 9,09% dopo la conversione). RWE mantiene il suo piano di pagare un dividendo di c0,90 per azione per l'anno fiscale 2022. CEB ha registrato un attivo totale di 6,9 miliardi di dollari, un patrimonio netto di 3 miliardi di dollari, un utile netto di 336 milioni di dollari e un EBITDA di 553 milioni di dollari per l'anno conclusosi il 30 settembre 2022. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, che comprendono, tra l'altro, i consensi di terzi, la scadenza o la cessazione anticipata del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e le approvazioni del Committee on Foreign Investment in the United States e della Federal Energy Regulatory Commission, oltre alle consuete approvazioni normative. Le parti hanno richiesto l'approvazione di Hart-Scot-Rodino e della FERC il 28 ottobre 2022. La transazione dovrebbe avvenire nella prima metà del 2023. Al 16 febbraio 2023, si prevede che la transazione si chiuda verso la fine del primo trimestre del 2023. Con Edison prevede di utilizzare i proventi della transazione per rimborsare 1.050 milioni di dollari di debito della società madre, gli investimenti in CECONY e O&R e per avviare un programma di riacquisto di azioni. Inoltre, con un EBITDA di circa 600 milioni di dollari a partire dal primo anno, l'acquisizione è accrescitiva degli utili.

Con Edison è stata rappresentata da Barclays come consulente finanziario e da Christopher Cross e Leah Sauter di Latham & Watkins, LLP come consulenti legali. Thomas Meurer e Martin Ulbrich di Hengeler Mueller sono stati consulenti legali di RWE Renewables Americas, LLC. Richard Hall e Aaron Gruber di Cravath, Swaine & Moore LLP sono stati consulenti legali di RWE Renewables Americas, LLC. Steptoe & Johnson LLP e Larry J. Bonney, Benjamin D. Levin, Sarah A. Slack, Adam Schurle, Daniel L. Pieringer, Thomas McCann Mullooly, John T. Dunlap e Jason W. Allen di Foley & Lardner LLP hanno agito come consulenti legali di RWE. Freshfields Bruckhaus Deringer ha assistito RWE AG nel finanziamento dell'acquisizione.

RWE Renewables Americas, LLC ha completato l'acquisizione di Con Edison Clean Energy Businesses, Inc. (CEB) da Consolidated Edison, Inc. (NYSE:ED) il 1° marzo 2023. Tutte le autorità competenti hanno approvato l'acquisizione. Mark Noyes è stato nominato CEO di RWE Clean Energy. Il team di gestione esecutiva di RWE Clean Energy attorno a Mark Noyes è formato da membri dei precedenti team di leadership di RWE Renewables Americas e Con Edison CEB, con Ingmar Ritzenhofen come CFO, Andrew Flanagan come Chief Development Officer e Akshaya Bhargava come Chief Operating Officer.