Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (OM:SOBI) ha stipulato un accordo definitivo e un piano di fusione per acquisire CTI BioPharma Corp. (NasdaqCM:CTIC) da un gruppo di azionisti per 1,2 miliardi di dollari il 10 maggio 2023. In base ai termini dell'accordo di fusione, SOBI avvierà un'offerta pubblica d'acquisto in contanti per acquisire tutte le azioni emesse e in circolazione di CTI al prezzo di 9,10 dollari per azione comune, che rappresenta un valore patrimoniale implicito di circa 1,7 miliardi di dollari. Ogni azione privilegiata CTI emessa e in circolazione immediatamente prima del momento effettivo sarà convertita nel diritto di ricevere 91.000 dollari per azione. La transazione sarà interamente finanziata attraverso un finanziamento di debito impegnato che Sobi ha ottenuto da Bank of America e Danske Bank, di cui si prevede che fino alla metà sarà rifinanziata attraverso l'emissione di nuove azioni ordinarie di Sobi con diritti preferenziali per gli azionisti esistenti di Sobi, dopo la chiusura dell'acquisizione. 883 milioni di dollari saranno un finanziamento di debito e 787 milioni di dollari un finanziamento ponte a breve termine, che sarà rifinanziato attraverso un'emissione di diritti dopo la chiusura. Il principale azionista di Sobiacos, Investor AB, si è impegnato a votare a favore dell'attuazione dell'emissione di diritti in occasione di un'assemblea generale straordinaria. Investor AB si è anche impegnato a sottoscrivere la sua quota pro-rata dell'emissione di diritti, corrispondente a circa il 34,7% delle azioni che saranno emesse nell'emissione di diritti. Dopo il completamento della transazione, CTI diventerà una filiale interamente controllata da Sobi. Il team di CTI si unirà a Sobi. In caso di risoluzione, CTI dovrà pagare a Sobi una commissione di risoluzione pari a 59.000.000 dollari.

La chiusura dell'offerta d'acquisto sarà soggetta alle condizioni consuete, tra cui l'offerta di azioni che rappresentino almeno la maggioranza del numero totale di azioni comuni di CTIacos in circolazione e la scadenza del periodo di attesa ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. Al completamento con successo dell'offerta d'acquisto, Sobi acquisterà tutte le azioni comuni di CTIacos non offerte attraverso una fusione in seconda fase effettuata per lo stesso corrispettivo per azione comune di 9,10 dollari per azione in contanti. Il Consiglio di Amministrazione di CTI ha approvato all'unanimità la transazione e ha raccomandato agli azionisti di CTI di offrire le loro azioni nell'offerta pubblica di acquisto. Anche il Consiglio di amministrazione di SOBI ha approvato la transazione. Sobi ha ricevuto un impegno irrevocabile da parte di alcune entità affiliate a BVF Partners L.P. (BVF) a offrire tutte le loro azioni comuni, che rappresentano il 6,7% di tutte le azioni comuni in circolazione di CTI. Il 9 giugno 2023, il periodo di attesa applicabile all'Offerta ai sensi della Legge HSR è scaduto. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023. Si prevede che l'acquisizione sia altamente accrescitiva per i ricavi e i margini di Sobiacos, a partire dal breve termine. Le sinergie di ricavi e costi sono attese grazie alla natura altamente complementare delle operazioni commerciali statunitensi e dell'infrastruttura di vendita globale di Sobiacos nel settore dell'ematologia e delle malattie rare. L'offerta di acquisto è scaduta il 23 giugno 2023. Alla data di scadenza, 110.640.230 azioni ordinarie di CTI erano state validamente offerte e non ritirate, rappresentando circa l'83,8% delle azioni ordinarie in circolazione di CTI. Le condizioni dell'offerta pubblica di acquisto sono state soddisfatte e Sobi pagherà prontamente il depositario per tutte le azioni offerte validamente. Sobi prevede di completare l'acquisizione di CTI il 26 giugno 2023, attraverso una fusione senza votazione o assemblea degli azionisti di CTI, ai sensi della Sezione 251(h) della Legge sulle Società Generali dello Stato del Delaware. Al momento effettivo della fusione, e subordinatamente a qualsiasi diritto di appello perfezionato, tutte le restanti azioni ordinarie di CTI non acquistate nell'offerta pubblica di acquisto saranno convertite nel diritto di ricevere gli stessi 9,10 dollari per azione, al netto per il venditore in contanti, senza interessi e soggetto a qualsiasi ritenuta fiscale applicabile. Al completamento della fusione, CTI diventerà una filiale indiretta interamente controllata da Sobi e le azioni ordinarie di CTI cesseranno di essere negoziate sul NASDAQ Stock Market.

Bank of America Europe DAC, filiale di Stoccolma, agisce come consulente finanziario esclusivo di Sobiacos in relazione alla transazione e Scott Shean, Elizabeth Richards, Christopher Schott, Eveline Van Keymeulen, Nicole Liffrig Molife, Steven Chinowsky, Darryl Steensma, Michelle Ontiveros Gross, Grace Lee, Kirt Switzer, Michelle Carpenter, Joshua Holian, Patrick English, Erin Brown Jones, Andrew Galdes, Nathan Whitaker, Jonathan Shih e Leah Sauter di Latham & Watkins LLP agiscono come consulenti legali. Watkins LLP è consulente legale di Sobi per questa transazione. Mannheimer Swartling agisce come consulente legale di Sobi in relazione al finanziamento del debito e all'emissione di diritti. Centerview Partners LLC e MTS Health Partners sono i consulenti finanziari di CTI e Graham Robinson, Ashley, Katherine D, Cornely, SF,Goldner, Bruce, Jjingo, M. Janine, McConagha, William, Nelson, Timothy F., Raptis, Maria, Schwartz, David E e Spinowitz, Moshe di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e Gibson, Dunn & Crutcher, LLP svolgono il ruolo di consulenti legali. Il Consiglio di Amministrazione di CTI ha ricevuto un parere scritto da Centerview Partners LLC. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sta assistendo Centerview Partners come consulente finanziario di CTI BioPharma. CTI BioPharma Corp. ha incaricato D.F. King & Co., Inc. di agire come Agente Informativo e Computershare Trust Company, N.A. di agire come Depositario in relazione all'Offerta.

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (OM:SOBI) ha completato l'acquisizione di CTI BioPharma Corp. (NasdaqCM:CTIC) da un gruppo di azionisti il 26 giugno 2023.