Gilead Sciences, Inc. (NasdaqGS:GILD) ha stipulato un Accordo e un Piano di fusione per acquisire CymaBay Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:CBAY) per 3,7 miliardi di dollari l'11 febbraio 2024. In base ai termini dell'accordo di fusione stipulato in relazione alla transazione, Gilead avvierà immediatamente un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni ordinarie di CymaBay in circolazione ad un prezzo di 32,50 dollari per azione in contanti, prezzo che rappresenta un premio del 27% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di CymaBay?Dopo il completamento con successo dell'offerta pubblica di acquisto, Gilead acquisirà tutte le azioni rimanenti non offerte nell'offerta attraverso una seconda fase di fusione allo stesso prezzo dell'offerta pubblica di acquisto. L'offerta pubblica d'acquisto è iniziata il 23 febbraio 2024 e terminerà il 21 marzo 2024. La chiusura della transazione è prevista per il 22 marzo 2024.

Il perfezionamento dell'offerta pubblica d'acquisto è soggetto a un'offerta minima di almeno la maggioranza delle azioni CymaBay in circolazione, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, alle approvazioni normative e ad altre condizioni consuete. La transazione è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di Gilead e CymaBay e si prevede che si concluderà nel primo trimestre del 2024. Dopo l'approvazione di seladelpar da parte della FDA, si prevede che la transazione proposta aumenterà la crescita dei ricavi di Gilead e si prevede anche che la transazione sarà approssimativamente neutra per gli utili per azione nel 2025 e significativamente accrescitiva in seguito. L'11 marzo 2024 è scaduto il periodo di attesa previsto dalla legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976.

BofA Securities, Inc. e Guggenheim Securities, LLC agiscono come consulenti finanziari di Gilead. Centerview Partners LLC e Lazard agiscono come consulenti finanziari di CymaBay. Centerview Partners LLC e Lazard Frères & Co. LLC ha reso al Consiglio di Amministrazione di CymaBay il proprio parere orale. Paul S. Scrivano, Kyoko Takahashi Lin, David R. Bauer, Michael Mollerus e Cheryl Chan di Davis Polk & Wardwell LLP hanno agito come consulenti legali di Gilead. Richard Hall e Matthew L. Ploszek di Cravath, Swaine & Moore LLP sono stati i consulenti legali di CymaBay. Equiniti Trust Company, LLC è l'agente di trasferimento di CymaBay Therapeutics. Andrew Bab di Debevoise & Plimpton LLP è consulente di Guggenheim Securities LLC in qualità di consulente finanziario di Gilead Sciences Inc. Innisfree M&A Incorporated ha agito come agente informativo ed Equiniti Trust Company, LLC ha agito come depositario di Gilead Sciences Inc.

Gilead Sciences, Inc. (NasdaqGS:GILD) ha completato l'acquisizione di CymaBay Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:CBAY) il 22 marzo 2024. Il 22 marzo 2024, Gilead ha completato con successo l'offerta pubblica d'acquisto per tutte le azioni ordinarie in circolazione di CymaBay e ha accettato per il pagamento tutte le azioni validamente offerte e non ritirate al momento della scadenza dell'offerta pubblica d'acquisto, e Gilead pagherà prontamente tali azioni, che rappresentavano circa il 77,3% delle azioni in circolazione di CymaBay (escluse 5.095.996 azioni consegnate tramite avvisi di consegna garantita, che rappresentano circa il 4,2% delle azioni in circolazione). L'Offerta è scaduta un minuto dopo le 23.59 ora orientale del 21 marzo 2024 e non è stata prorogata. A seguito del completamento della fusione, CymaBay è diventata una filiale interamente controllata da Gilead e le azioni ordinarie di CymaBay non saranno più quotate per la negoziazione sul Nasdaq Global Select Market, con effetto previsto a partire dalla chiusura del mercato il 22 marzo 2024. In relazione alla realizzazione delle Transazioni, Robert J. Wills, Janet Dorling, Éric Lefebvre, Caroline Loewy, Sujal Shah, Kurt von Emster e Thomas G. Wiggans, tutti direttori della Società immediatamente prima del momento di efficacia, si sono dimessi e hanno cessato di essere direttori della Società a partire dal momento di efficacia. Inoltre, in base ai termini dell'Accordo di Fusione, ogni funzionario della Società si è dimesso e ha cessato di essere un funzionario della Società a partire dal momento effettivo. Ai sensi dei termini dell'Accordo di Fusione, al momento dell'efficacia, i direttori e i funzionari dell'Acquirente immediatamente precedenti al momento dell'efficacia, che consistevano in Andrew D. Dickinson, Deborah Telman e Thomas Kennedy, sono diventati direttori e funzionari della Società.