D-Wave Systems Inc. ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di DPCM Capital, Inc. (NYSE:XPOA) da CDPM Sponsor Group, LLC, Glazer Capital, LLC, Aristeia Capital, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 23 agosto 2021. D-Wave Systems Inc. ha concluso un accordo per l'acquisizione di DPCM Capital, Inc. da CDPM Sponsor Group, LLC, Glazer Capital, LLC, Aristeia Capital, LLC e altri per 1,1 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 7 febbraio 2022. Al momento della chiusura, l'azionista di D-Wave deterrà una partecipazione del 72% nell'emittente risultante. Alla chiusura della transazione, si prevede che le azioni di D-Wave Quantum Inc, una società madre di nuova costituzione di D-Wave e DPCM Capital, e i warrant per l'acquisto di azioni ordinarie di D-Wave Quantum saranno negoziati sul NYSE con i simboli ticker "QBTS" e “QBTS.WS”, rispettivamente. Dopo la chiusura, l'azienda combinata continuerà ad operare dalla sede centrale e di Ricerca e Sviluppo di D-Wave nella Columbia Britannica, in Canada.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di DPCM Capital e D-Wave, l'ottenimento dell'Ordine Interinale e dell'Ordine Finale, l'approvazione dell'Investment Canada Act, l'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione/Dichiarazione per delega, il possesso da parte di DPCM Capital di un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari e l'approvazione delle azioni da emettere ai sensi della transazione per la quotazione sul NYSE. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di D-Wave e dal Consiglio di Amministrazione di DPCM Capital. Il 16 marzo 2022, DPCM Capital, Inc. ha annunciato il deposito presso la U.S. Securities and Exchange Commission da parte di D-Wave Quantum Inc., una consociata interamente controllata da DPCM Capital, di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4. Al 14 luglio 2022, la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission. Il 2 agosto 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di DPCM Capital, Inc. in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC è il consulente finanziario esclusivo di D-Wave. Adam Givertz, Ian Hazlett, Christopher Cummings, Christian Kurtz, David Mayo, Lawrence Witdorchic, Yuni Sobel, Marta Kelly e Richard Elliott di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP e Steven McKoen di Blake, Cassels & Graydon LLP sono consulenti legali di D-Wave. Citigroup Global Markets Inc. è il consulente principale per i mercati dei capitali di DPCM Capital. Anche UBS Investment Bank è consulente per i mercati dei capitali di DPCM Capital. Alan I. Annex di Greenberg Traurig LLP e Stewart Sutcliffe di Stikeman Elliott LLP sono i consulenti legali di DPCM Capital. Morgan Stanley e Citigroup agiscono anche come agenti di collocamento per DPCM Capital in relazione a una parte del finanziamento PIPE raccolto per alcuni Acquirenti Istituzionali Qualificati e Investitori Istituzionali Accreditati.” Longview Communications and Public Affairs è il consulente canadese di D-Wave per gli affari pubblici. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 30.000 dollari per DPCM Capital.

D-Wave Systems Inc. ha completato l'acquisizione di DPCM Capital, Inc. (NYSE:XPOA) da CDPM Sponsor Group, LLC, Glazer Capital, LLC, Aristeia Capital, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 5 agosto 2022. In base alla Business Combination, D-Wave Quantum Inc. (“D-Wave Quantum” o la “Società”) è diventata la società madre di DPCM Capital e D-Wave, e si prevede che le sue azioni ordinarie e i suoi warrant cominceranno ad essere negoziati lunedì 8 agosto 2022 sulla Borsa Valori di New York (il & #147;NYSE”).#147;NYSE”) con i simboli ticker “QBTS” e “QBTS WS,” rispettivamente. Le azioni ordinarie, le quote e i warrant di DPCM Capital sono stati delistati dal NYSE. L'Amministratore delegato Alan Baratz continuerà a guidare le operazioni della Società. Nell'ambito della Business Combination, Emil Michael, Amministratore Delegato e Presidente di DPCM Capital, entra a far parte del Consiglio di Amministrazione di D-Wave Quantum.