DatChat, Inc. (NasdaqCM:DATS) ha firmato una Lettera di Intenti per l'acquisizione di Avila Security Corporation da Avila Technology, LLC, Troy Taggart, Steven Upp, Kevin W. Arbogast e Wes Kabance per 3,2 milioni di dollari il 20 gennaio 2022. I termini della transazione includono 1 milione di dollari in contanti e il maggiore tra 739.650 azioni comuni vincolate o 2,5 milioni di dollari di azioni comuni vincolate. Il 29 giugno 2022, DatChat, Inc. ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Avila Security Corporation. In base all'Accordo di Fusione, DatChat ha acquisito tutte le azioni emesse e in circolazione di Avila in cambio dell'emissione di un totale di 1.000.000 di azioni vincolate, del valore nominale di 0,0001 dollari, di DatChat.

La transazione è soggetta alla soddisfazione di numerose condizioni, tra cui una due diligence soddisfacente, la negoziazione e l'esecuzione di accordi definitivi vincolanti. È inoltre soggetta alle approvazioni normative, alle approvazioni degli azionisti di Avila Security, alle dimissioni dei direttori di Avila Security, alla revisione contabile di Avila Security e alla quotazione delle azioni in borsa. L'accordo è stato approvato dal Consiglio di amministrazione di Avila Security e da DatChat. Le parti hanno concordato un periodo di esclusività fino al 19 aprile 2022, per raggiungere l'accordo definitivo.

Richard Friedman di Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP ha agito come consulente legale di DatChat, Inc. Roy Morris di Dunlap, Bennett & Ludwig, LLP ha agito come consulente legale di Avila Security Corporation e dei venditori.

DatChat, Inc. (NasdaqCM:DATS) ha completato l'acquisizione di Avila Security Corporation da Avila Technology, LLC, Troy Taggart, Steven Upp, Kevin W. Arbogast e Wes Kabance per 1,1 milioni di dollari il 29 giugno 2022.