Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Denmark Bancshares, Inc. (OTCPK:DMKB.A) per circa 120 milioni di dollari il 2 dicembre 2021. Bank First Corporation ha firmato un accordo definitivo per l'acquisizione di Denmark Bancshares, Inc. per circa 120 milioni di dollari il 18 gennaio 2022. In base ai termini dell'accordo e del piano di fusione, ogni azionista di Denmark avrà l'opzione di ricevere 38,1 dollari in contanti per azione o 0,5276 di un'azione comune di Bank First in cambio di ogni azione comune di Denmark, in base alle consuete procedure di ponderazione e allocazione, in modo tale che non meno dell'80% delle azioni di Denmark riceverà un corrispettivo in azioni e non più del 20% riceverà un corrispettivo in contanti. Il corrispettivo complessivo è valutato in circa 119,5 milioni di dollari. Nonostante quanto sopra, il corrispettivo aggregato della fusione (compreso il corrispettivo in contanti per azione e il corrispettivo in azioni per azione) è soggetto a una rettifica al ribasso se il capitale netto tangibile di DBI (calcolato in base all'Accordo di Fusione) è inferiore a 67.565.297 dollari al momento della chiusura della fusione. Ogni azione in circolazione di azioni ordinarie di DBI soggetta a restrizioni di maturazione diventerà maturata immediatamente prima del momento effettivo della fusione e sarà convertita nel diritto di ricevere lo stesso corrispettivo della fusione che gli altri azionisti di DBI hanno diritto di ricevere. Ogni azione in circolazione delle azioni ordinarie di BFC rimarrà in circolazione e non sarà influenzata dalla fusione. Dopo l'acquisizione, Bank First Corporation deterrà l'85% e Denmark Bancshares il 15% della società. In caso di risoluzione, DBI pagherà a BFC una commissione di risoluzione pari a 4,8 milioni di dollari.

Il perfezionamento della fusione è soggetto a varie condizioni abituali, tra cui (i) l'approvazione dell'accordo di fusione e della fusione da parte degli azionisti di DBI; (ii) l'approvazione dell'accordo di fusione, della fusione e dell'emissione di azioni ordinarie di BFC in relazione alla fusione da parte degli azionisti di BFC; (iii) il ricevimento di determinate approvazioni normative; (iv) l'assenza di ingiunzioni o altre limitazioni legali che impediscano il perfezionamento della fusione; (v) la U..Securities and Exchange Commission (“SEC”) abbia dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione di BFC relativa all'emissione di azioni ordinarie di BFC nell'ambito della fusione; e (vi) la ricezione da parte di ciascuna delle parti di un parere fiscale secondo cui la fusione si qualificherà come riorganizzazione ai sensi della Sezione 368(a) dell'Internal Revenue Code del 1986, come modificato. La transazione è inoltre soggetta alla condizione che le azioni ordinarie di BFC da emettere in relazione alla fusione siano state approvate per la quotazione sul mercato di negoziazione e che le Azioni dissenzienti siano inferiori al cinque percento (5%) delle azioni emesse e in circolazione di DBI Common Stock. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dai consigli di amministrazione di BFC e DBI. Il 26 giugno 2022, il Federal Reserve Board ha annunciato l'approvazione della richiesta di Bank First Corporation, Manitowoc, Wisconsin, di fondersi con Denmark Bancshares, Inc. e quindi di acquisire indirettamente la sua banca controllata, Denmark State Bank, entrambe di Denmark, Wisconsin. Al 30 giugno 2022, Bank First ha ricevuto l'approvazione delle agenzie di regolamentazione richieste per la fusione con Denmark Bancshares, Inc. Anche gli azionisti di entrambe le banche hanno approvato la fusione durante le assemblee speciali degli azionisti tenutesi il 13 giugno 2022. La transazione dovrebbe concludersi all'inizio del terzo trimestre del 2022.

Computershare, Inc. ha agito come agente di trasferimento per Bank First Corporation. Hovde Group, LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario per una commissione di 0,8 milioni di dollari e Mark Kanaly di Alston & Bird LLP ha svolto il ruolo di consulente legale per Bank First. Piper Sandler & Co. ha svolto il ruolo di consulente finanziario per un compenso di 1,5 milioni di dollari e Patrick S. Murphy di Godfrey & Kahn S.C. ha svolto il ruolo di consulente legale per la Danimarca. Hovde Group, LLC ha agito come fornitore di fairness opinion al Consiglio di Bank First per una commissione di 0,2 milioni di dollari. Piper Sandler & Co. ha agito come fornitore di fairness opinion al consiglio di amministrazione della Danimarca per una commissione di 0,18 milioni di dollari.

Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) ha completato l'acquisizione di Denmark Bancshares, Inc. (OTCPK:DMKB.A) il 12 agosto 2022.