Deutsche Bank Aktiengesellschaft (XTRA:DBK) ha raggiunto un accordo per l'acquisizione di Numis Corporation Plc (AIM:NUM) da un gruppo di azionisti per circa 390 milioni di sterline il 28 aprile 2023. Secondo i termini, Deutsche Bank ha effettuato un'offerta in contanti per acquisire tutte le azioni al prezzo di 350 pence per azione. Gli azionisti riceveranno 339 pence in contanti, un dividendo intermedio di 6 pence per Azione Numis per il semestre conclusosi il 31 marzo 2023, che non è condizionato all'entrata in vigore della Transazione e un ulteriore dividendo intermedio di 5 pence per Azione Numis, che è condizionato all'entrata in vigore della Transazione. Deutsche Bank ha anche ricevuto un impegno irrevocabile da Aktieselskabet af 1.3.2017, un veicolo di investimento interamente controllato e posseduto al 95% da Anders Holch Povlsen, a votare a favore dello Schema, è il proprietario effettivo di 25.078.486 Azioni Numis in aggregato, che rappresentano circa il 22,8% di partecipazione. Deutsche Bank ha anche ricevuto un impegno irrevocabile da Alexander Ham, Ross Mitchinson, Andrew Holloway, Catherine James, Luke Savage, Kathryn Gray e Richard Hennity ad accettare l'offerta. I dipendenti di Numis occuperanno posizioni chiave nel franchising britannico combinato, per continuare a guidare la crescita a fianco di Deutsche Bank. Deutsche Bank intende fondere la maggior parte del suo attuale team di corporate finance UKI, composto da circa 35 persone, nell'azienda combinata. Verrà istituito un Leadership Team, composto da rappresentanti dell'attuale team dirigenziale di Numis e di Deutsche Bank, per garantire che la base clienti combinata abbia accesso e benefici delle risorse e delle capacità combinate. Oltre al Leadership Team, Deutsche Bank intende istituire un Team di Integrazione con rappresentanti di Numis e Deutsche Bank, guidati dal Global COO di investment banking di Deutsche Bank e dal Chief Operating Officer di Numis. Al 21 giugno 2023, la Transazione è stata approvata dalla Corte e dagli azionisti di Numis.

Il Consiglio di amministrazione di Numis intende raccomandare all'unanimità che gli azionisti di Numis votino a favore delle risoluzioni relative all'Operazione durante le Assemblee. L'operazione rimane soggetta all'approvazione dell'Operazione da parte della maggioranza degli Azionisti dello Schema presenti e votanti all'Assemblea della Corte, di persona o per delega, che rappresentino almeno il 75% delle Azioni dello Schema detenute da tali Azionisti dello Schema, all'approvazione di una risoluzione speciale all'Assemblea generale di Numis, che richieda l'approvazione degli Azionisti di Numis che rappresentino almeno il 75% dei voti espressi all'Assemblea generale di Numis, al ricevimento di determinate autorizzazioni e approvazioni normative, l'approvazione dello Schema da parte del Tribunale, la consegna di una copia dell'Ordine del Tribunale dello Schema al Conservatore del Registro delle Imprese, la Financial Conduct Authority, l'autorizzazione della CMA del Regno Unito, la Banca Centrale d'Irlanda che ha confermato di non opporsi all'acquisizione indiretta di una partecipazione qualificata in Numis Europe Limited da parte di Deutsche Bank e, nel caso in cui l'Operazione sia considerata un cambiamento di proprietà o di controllo ai sensi della Regola FINRA 1017(a), Numis Securities Inc., ha presentato una domanda alla FINRA in relazione a tale cambiamento di proprietà o di controllo come richiesto dalla Regola FINRA 1017. Prima che lo Schema diventi effettivo, è previsto che venga presentata una richiesta alla Borsa di Londra per la cancellazione dell'ammissione alle negoziazioni delle Azioni Numis sull'AIM, con effetto a partire dalla Data di Efficacia o poco dopo, e per registrare nuovamente Numis come società privata. Si prevede che la negoziazione delle azioni Numis sarà sospesa alla Data di Efficacia o poco prima. Supponendo che il completamento avvenga nel quarto trimestre del 2023, Deutsche Bank prevede che l'Operazione sarà accrescitiva dell'EPS a partire dal 2024 e fornirà un interessante ritorno sul capitale regolamentare consumato. Deutsche Bank finanzierà il Corrispettivo in contanti da versare agli Azionisti di Numis con le risorse di cassa esistenti. Catherine James e Kathryn Gray si sono dimesse dal Consiglio di amministrazione di Numis con effetto dal 13 ottobre 2023. L'11 ottobre 2023, Numis Corp ha annunciato che il tribunale ha approvato lo schema di acquisizione da parte di Deutsche Bank AG. Alex Ham, Ross Mitchinson, Andrew Holloway, Luke Savage e Richard Hennity rimarranno nel Consiglio di amministrazione di Numis. Inoltre, Henrik Johnsson, Andrea Cozzi, Vathany Vijayaratna, Nicola Atkinson, Dominic Smyth e Christopher Jaques sono stati nominati da Deutsche Bank e nominati nel Consiglio di Numis con effetto dal 13 ottobre 2023.

Daniel Ross, Derek Shakespeare, Oliver Ives e Nicholas Hunt di Deutsche Bank AG, Filiale di Londra e Cyrus Kapadia, Nicholas Millar e Stephen Dibsdale di Lazard & Co, Limited hanno agito come consulenti finanziari, David Johnson, Claire Jackson, Warwick Brennand, Phil Linnard, Philippa O'Malley e Nick Bonsall di Slaughter and May hanno agito come consulenti legali, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP hanno agito come consulenti legali normativi degli Stati Uniti e Arthur Cox LLP hanno agito come consulenti legali normativi irlandesi di Deutsche Bank. Kunal Gandhi, Rob Williams e Richard Locke di Fenchurch Advisory Partners LLP e Philip Secrett e Harrison Clarke di Grant Thornton Corporate Finance hanno agito in qualità di consulenti finanziari, Travers Smith LLP ha agito in qualità di consulente legale, Latham & Watkins LLP ha agito in qualità di consulente legale in materia di retribuzione e Holland & Knight LLP ha agito in qualità di consulente legale in materia di regolamentazione degli Stati Uniti e Computershare Investor Services PLC ha agito in qualità di conservatore del registro di Numis. Ashurst LLP ha agito come consulente legale di Numis Corporation Plc (AIM:NUM). Karen Davies di Ashurst LLP ha agito come consulente legale di Lazard & Co.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft (XTRA:DBK) ha completato l'acquisizione di Numis Corporation Plc (AIM:NUM) da un gruppo di azionisti il 13 ottobre 2023. Alex Ham e Ross Mitchinson diventeranno Co-CEO di Deutsche Numis, riportando a Henrik Johnsson, Co-Head of EMEA Investment Banking di Deutsche Bank e nuovo Presidente di Deutsche Numis. Luke Savage, ex Presidente di Numis, continuerà a far parte del Consiglio di Amministrazione e a lavorare a stretto contatto con il team di leadership.