Dotstay S P A : RELAZIONE COLLEGGIO SINDACALE BILANCIO 2023

DOTSTAY S.p.A.

Sede legale: Milano, Via Benigno Crespi n° 57

Capitale sociale: Euro 61.460 i.v.

Iscritta al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi

Codice fiscale e numero di iscrizione 08369730968

Partita Iva 08369730968

Iscritta al R.E.A. n° MI- 2020889

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli

Azionisti ai sensi dell'art. 2429, co. 2, C.c. al Bilancio

chiuso al 31 dicembre 2023

All'Assemblea degli Azionisti della DOTSTAY S.p.A.

Premessa

Il Bilancio in esame, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, è stato regolarmente approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione nella propria riunione del 25 marzo 2024 ed è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota integrativa, redatti ai sensi e per gli effetti dell'art 2423 e successivi del Codice civile.

Lo stesso è accompagnato dalla Relazione sulla Gestione ex art. 2428 del Codice civile.

L'impostazione della presente relazione è ispirata alle disposizioni di legge e alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale emanate dal CNDCEC, nonché per quanto compatibili ed applicabili, al D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e alle indicazioni fornite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, e successive integrazioni, in considerazione del fatto che le azioni di DOTSTAY S.p.A., dal 27 dicembre 2022, sono quotate sul mercato Euronext Growth Milan Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana ("EGM").

Il Bilancio è certificato da BDO Italia S.p.A., nominata dall'Assemblea degli Azionisti, in data 9 giugno 2022, fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023.

Verifica di cause di decadenza, ineleggibilità e incompatibilità nonché dei requisiti di indipendenza

Il Collegio Sindacale in sede di nomina ed in occasione della presente relazione annuale dà atto di avere adeguatamente valutato, con riferimento a tutti i Sindaci, sulla base delle dichiarazioni rese dai

Relazione del Collegio Sindacale

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DOTSTAY S.p.A.

Bilancio al 31 dicembre 2023

Sindaci stessi e delle informazioni comunque disponibili, l'insussistenza delle cause di decadenza, ineleggibilità e incompatibilità previste dagli artt. 2382 e 2399 del Codice civile e dall'art. 148 del D. Lgs. 58/98, nonché il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, sulla base dei criteri previsti dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale, redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

Nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione svoltasi durante l'esercizio.

Relazione ai sensi dell'art. 2429, comma 2, c.c.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale si è svolta tramite la partecipazione alle riunioni assembleari e del Consiglio di Amministrazione e agli incontri e/o scambi di informazioni con gli Amministratori forniti di deleghe operative e con gli esponenti della Società incaricata della revisione legale, il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari, che disciplinano il funzionamento degli organi della Società nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. La frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la percentuale di partecipazione media da parte degli Amministratori e la durata delle riunioni sono state adeguate e non sono state assunte delibere significative senza idonea informazione agli Amministratori e ai Sindaci. Il Collegio Sindacale ha verificato che tutte le delibere fossero rispondenti all'interesse della Società e supportate da idonea documentazione. La composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono risultati conformi alle norme vigenti.

Sono stati adempiuti gli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di vigilanza.

Informazioni sull'attività complessivamente svolta dalla Società e dall'impresa controllata

Il Collegio Sindacale ha acquisito dagli Amministratori, durante le riunioni, adeguate informazioni sull'attività complessivamente svolta dalla Società e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Sulla base anche dei flussi informativi acquisiti nell'attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ha potuto accertare che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge e allo statuto sociale e non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dagli Organi Sociali o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato sul rispetto delle Linee Guida, dei Principi di comportamento e delle Procedure vigenti nella Società, nonché sul rispetto dei processi il cui esito viene portato all'attenzione degli Amministratori per l'assunzione delle delibere.

Relazione del Collegio Sindacale

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DOTSTAY S.p.A.

Bilancio al 31 dicembre 2023

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, anche tramite le informazioni ricevute direttamente dai responsabili delle diverse funzioni aziendali e dalla Società di Revisione.

Sulla base delle informazioni acquisite nell'attività di vigilanza non risultano operazioni di particolare carattere economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società.

Normative "Market Abuse"

Il Collegio Sindacale, considerato che le azioni di DOTSTAY S.p.A. sono quotate sull'EGM ha verificato l'adeguato impianto relativo all'espletamento degli adempimenti correlati alle normative "Market Abuse" in materia di informativa societaria e di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate ed alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. In particolare, il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto delle disposizioni in merito all'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

Attività di vigilanza sui rapporti con imprese controllate

Le disposizioni impartite all'impresa controllata, D.S. REAL ESTATE S.r.l., partecipata al 100% dalla Società, sono adeguate al fine di garantire il tempestivo adempimento da parte di quest'ultima degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Non sono emersi elementi di criticità da segnalare nella presente relazione.

Attività di vigilanza sulle Operazioni con Parti Correlate

In relazione a quanto disposto dall'art. 2391-bis del Codice civile, il Collegio Sindacale dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate il cui obiettivo principale è quello di definire le linee guida e i criteri per l'identificazione delle operazioni con Parti Correlate e declinarne ruoli, responsabilità e modalità operative atte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale. Tale procedura è stata redatta in conformità a quanto stabilito dal Regolamento CONSOB in materia di Parti Correlate (Reg. n. 17221 del 12 marzo 2010). Il Collegio ha vigilato e verificato che non si è reso necessario applicare la disciplina da parte della Società e non ha osservazioni in merito da evidenziare nella presente Relazione.

Pareri resi dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio non ha espresso pareri.

Relazione del Collegio Sindacale

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DOTSTAY S.p.A.

Bilancio al 31 dicembre 2023

Vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale è stato adeguatamente informato sull'assetto organizzativo della Società, sviluppato secondo i principi della coerenza tra forma e sostanza, verificando la corrispondenza tra la struttura decisionale della Società e le deleghe attribuite.

Normativa in materia di privacy

Nel corso dell'esercizio la Società ha aggiornato le proprie politiche di sicurezza al fine di garantire un adeguato livello di protezione dei dati personali sottoposti a trattamento in applicazione del Codice privacy (D. Lgs. 196/2003) e dei Provvedimenti emanati dall'Autorità Garante.

Vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile

Con riferimento all'attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità dello stesso a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali a impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema del controllo interno, e in fase di chiusura dei conti per la predisposizione del Bilancio.

L'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile è stata valutata anche mediante l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Omissioni o fatti censurabili

A seguito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale può attestare e rilevare che nel corso dell'attività svolta dalla nomina:

• non sono emerse omissioni, irregolarità né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione;
• non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice civile né esposti da parte di terzi;
• non sono state individuate operazioni né con terzi, né con parti correlate tali da evidenziare profili di atipicità o di inusualità, per contenuti, natura, dimensioni e collocazione;
• non abbiamo effettuato segnalazioni all'organo di amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 15 D.L. n. 118/2021 o ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies D.Lgs. n. 14/2019;
• non abbiamo ricevuto segnalazioni da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-novies D.Lgs. n. 14/2019;
• non sono stati rilasciati nel corso dell'esercizio, dal Collegio Sindacale pareri e osservazioni

Relazione del Collegio Sindacale

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DOTSTAY S.p.A.

Bilancio al 31 dicembre 2023

previsti dalla legge.

Vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

Sono stati tenuti regolari rapporti con la Società di Revisione, sia mediante riunioni formali, sia mediante incontri informali fra singoli membri del Collegio e rappresentanti della Società di Revisione, al fine del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 150 del D.lgs. 58/98. È stata constatata la massima collaborazione, in particolare avuto riguardo all'attività preparatoria per il Bilancio di Esercizio, e non sono emerse criticità.

La Società di Revisione ha riferito al Collegio in merito al lavoro svolto di revisione legale dei conti e all'assenza di situazioni di incertezza o di eventuali limitazioni nelle verifiche condotte. Il Collegio ha quindi preso visione della relazione resa in data odierna dalla Società di Revisione sul Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che esprime un giudizio favorevole, ed evidenzia il richiamo d'informativa di seguito riportato:

• "Il bilancio d'esercizio presenta al 31 dicembre 2023 un patrimonio netto pari a Euro 981 migliaia comprensivo di una perdita di Euro 1.236 migliaia, che risente, come rilevano gli Amministratori, del programma di investimento avviato nel 2023 a seguito della quotazione in Borsa.
  Come illustrano gli Amministratori infatti, al fine di addivenire ad un riequilibrio economico della gestione operativa già nel corso dell'esercizio 2024, la Società ha studiato e messo in atto, già a partire da gennaio 2024, specifiche azioni correttive finalizzate, da un lato a perseguire una crescita più moderata dell'asset immobiliare, dall'altro ad incrementare il fatturato dei servizi connessi, a semplificare la struttura e ridurre i costi fissi, apportando ulteriori miglioramenti in termini di efficienza e flessibilità operativa. Sulla base di queste azioni ed assunzioni, gli Amministratori hanno predisposto ed approvato in data 9 aprile 2024 un piano industriale biennale 2024-2025, nel quale:
• 1. hanno ridotto l'aspettativa di fatturato basandosi su contratti già in essere;
  2. hanno ridotto i costi fissi inerenti le risorse umane e la sede operativa.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori, pur consapevoli delle incertezze oggettive che gravano sull'esito finale delle azioni evidenziate, hanno redatto il bilancio nel presupposto della continuità aziendale.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto."

Il Collegio ha inoltre riscontrato la sussistenza ed il mantenimento del requisito di indipendenza della Società di Revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione a favore della Società. Gli onorari complessivi del Revisore sono indicati nelle Note al Bilancio d'esercizio.

Relazione del Collegio Sindacale

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DOTSTAY S.p.A.

Bilancio al 31 dicembre 2023

Il Collegio, quindi conferma che non sono emersi aspetti critici in ordine all'indipendenza della Società di Revisione.

Attività di vigilanza in ordine al Bilancio di Esercizio

Per quanto riguarda il Bilancio di Esercizio, si segnala che il Collegio Sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione, l'osservanza delle norme di legge che ne regolano la formazione, l'impostazione del Bilancio e della Relazione sulla Gestione, degli schemi di Bilancio adottati, attestando il corretto utilizzo dei principi contabili, descritti nelle Note al Bilancio e nella Relazione sulla Gestione della Società;

Il Bilancio risponde ai fatti e informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo ed ispezione. La Relazione sulla Gestione risponde ai requisiti di legge ed è coerente con i dati e le risultanze del Bilancio; essa fornisce un'ampia informativa sull'attività e sulle operazioni di rilievo, di cui il Collegio Sindacale era stato puntualmente messo al corrente, nonché sui principali rischi della Società e sulle operazioni con Parti Correlate.

Osservazioni in ordine al Bilancio d'esercizio e alla sua approvazione

Il progetto di Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dall'Organo di Amministrazione e risulta costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dalla Nota integrativa e dal Rendiconto Finanziario. Inoltre:

• tali documenti sono stati consegnati al Collegio Sindacale nei termini previsti dall'art. 2429 co. 1 c.c.;
• la Società di Revisione ha rilasciato la relazione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.lgs., 39/2010 dalla quale risulta che il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 è conforme ai Principi emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC), ed è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa di DOTSTAY S.p.A. per l'esercizio chiuso a tale data.

Nella relazione di revisione è espresso il giudizio sulla coerenza con il Bilancio della Relazione sulla Gestione e sulla conformità della stessa alle norme di legge.

In particolare, rileviamo che l'Organo Amministrativo, in sede di predisposizione del Bilancio del corrente esercizio e del precedente, ha ritenuto sussistere il requisito della continuità aziendale.

Risultato dell'esercizio sociale

Il risultato netto accertato dall'Organo di Amministrazione relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, come anche evidente dalla lettura del Bilancio, risulta essere negativo per euro 1.236.497.

Relazione del Collegio Sindacale

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DOTSTAY S.p.A.

Bilancio al 31 dicembre 2023

Per quanto contenuto nella presente relazione, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare in merito all'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 ed alla proposta del Consiglio di Amministrazione circa il risultato di esercizio.

Conclusioni

Sulla base di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a conoscenza del Collegio Sindacale ed

• stato riscontrato dai controlli periodici svolti, si ritiene all'unanimità che non sussistano ragioni ostative all'approvazione da parte Vostra del progetto di Bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, così come è stato redatto e Vi è stato proposto dall'Organo di Amministrazione.

Questa relazione è stata approvata con il consenso unanime di tutti i membri del Collegio Sindacale, composto dal dr Federico Albini (Presidente), dr.ssa Elena Durante (Sindaco) e dr Pierluigi Pipolo (Sindaco), ma verrà sottoscritta dal solo Presidente a nome dell'intero Collegio Sindacale, in quanto lo stesso si è riunito in modalità audio - video conferenza.

Milano, 12 aprile 2024

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente

Dott. Federico Albini

Relazione del Collegio Sindacale

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