Dotstay S P A : Verbale di Assemblea ordinaria del 29 aprile 2024

Verbale di Assemblea ordinaria

degli azionisti di Dotstay S.p.A. del 29 aprile 2024

Oggi 29 aprile 2024 alle ore 16:30, in prima convocazione, presso la sede legale della società Dotstay S.p.A. (la "Società" o "Dotstay") sita in Milano, Via Benigno Crespi 57, si è riunita l'Assemblea ordinaria della Società per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto") assume la presidenza dell'Assemblea il Sig. Simone Brugnara, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente dà atto che l'Assemblea si svolge anche mediante mezzi di audio/telecomunicazione in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), come convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 31 dicembre 2024 dall'articolo 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024 n. 21.

Il Presidente dà atto che il dott. Alessandro Adamo (membro del Consiglio di Amministrazione della Società)

• presente presso il luogo in cui è stata convocata la presente Assemblea, al quale chiede di svolgere le funzioni di segretario. Il dott. Alessandro Adamo ringrazia ed accetta.

Il Presidente della seduta dichiara che:

• alla data odierna il capitale sociale deliberato è sottoscritto e versato per Euro 61.520 suddiviso in n. 3.076.000 azioni senza indicazione del valore nominale di cui (i) n. 2.527.343 azioni ordinarie (codice ISIN IT0005523839) ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan; e (ii) n. 548.657 azioni a voto plurimo (codice ISIN IT0005523847) che danno diritto a tre voti ciascuna;
• ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• la Società non detiene azioni proprie;
• che, ai sensi dell'art. 2341-ter del Codice Civile, la Società non è conoscenza dell'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni della Società;
• la presente Assemblea è stata formalmente e regolarmente convocata per il giorno 29 aprile 2024 alle ore 16:30 presso la sede legale della Società in Milano, Via Benigno Crespi 57 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2024, stesso luogo e stessa ora a norma di legge e di Statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 12 aprile 2024 sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di diffusione delle informazioni regolamentate www.emarketstorage.come sul sito di Borsa Italiana S.p.A. e per estratto sul quotidiano "Milano Finanza".
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né sono state presentate domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale.

Il Presidente della seduta, con il supporto del Segretario verbalizzante, consta e dà atto:

• che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a sé stesso e al dott. Alessandro Adamo, Saverio Altamura, Susanna Priori e Giuseppe Livigni in collegamento audio-video;
• che è presente, in collegamento audio-video/fisicamente, il Collegio Sindacale nelle persone dei Sindaci: dott. Federico Albini, Presidente, e del Dott. Pierluigi Pipolo, Sindaco effettivo;
• che è presente in collegamento audio-video/fisicamente il Dott. Francesco D'Imporzano in qualità di

rappresentante delegato di Monte Titoli S.p.A.

Il sindaco Dott.ssa Elena durante è sono assente giustificato. Il Presidente dà inoltre atto che:

• come indicato nell'avviso di convocazione in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia, l'intervento dei soci in Assemblea può avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF");
• come indicato nell'avviso di convocazione la Società ha nominato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto, la società Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6 - 20213 (il "Rappresentante Designato");
• come consentito dal Decreto Cura Italia, in deroga all'art.135-undecies, comma 4, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono intervenire, in alternativa alla modalità prevista dall'art. 135- undecies del TUF, mediante conferimento allo stesso Rappresentante Designato di delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/sub-delega ordinaria;
• la Società ha reso disponibile presso la sede sociale e sul proprio sito internet i moduli per il conferimento delle deleghe e sub-deleghe al Rappresentante Designato;
• il Rappresentante Designato ha dichiarato di non avere alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Il Rappresentante Designato ha dichiarato altresì che nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello contenuto nelle istruzioni di voto;
• entro i termini di legge sono state rilasciate al Rappresentante Designato deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF da parte di complessivi n. 1 azionisti rappresentativi del 4 % del capitale sociale e di n. 123.000 diritti di voto pari al 2,95 % dei diritti di voto totali. In particolare, ai sensi dell'art. 135-novies del TUF sono state rilasciate n. 0 deleghe e n. 1 sub-delega che recepiscono n.1 deleghe;
• entro i termini di legge sono state rilasciate al Rappresentante Designato deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF da parte di complessivi n. 6 azionisti rappresentativi del 30,9 % del capitale sociale e di n. 2.022.868 diritti di voto pari al 48,47 % dei diritti di voto totali;
• sono pertanto regolarmente rappresentati in Assemblea n. 6 azionisti portatori di n. 499.897 azioni ordinarie e n. 1 azionisti portatori di n. 548.657 azioni a voto plurimo, rappresentanti complessivamente il 34,09% del capitale sociale e n. 2.145.868 diritti di voto pari al 51,42 % dei diritti di voto totali;
• è fatta formale richiesta che il Rappresentante Designato renda nel corso dell'Assemblea tutte le dichiarazioni prescritte dalla legge;
• l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli organi sociali, il Rappresentante Designato, i rappresentanti della società di revisione e il segretario della riunione) può avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili;
• è stata verificata, con l'ausilio del Rappresentante Designato, l'identità degli intervenuti, la regolarità delle comunicazioni pervenute - attestanti la titolarità delle azioni alla c.d. "record date" del 18 aprile 2024 ai fini dell'intervento in Assemblea - nonché delle deleghe presentate; documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società;
• l'elenco nominativo dei partecipanti alla presente Assemblea intervenuti per delega, del soggetto delegato (i.e., il Rappresentante Designato), con specificazione delle azioni possedute e un rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, costituirà allegato del presente verbale assembleare (Allegato sub A);
• non è prevista alcuna procedura di voto con mezzi telematici o per corrispondenza;
• secondo le informazioni a disposizione della Società e dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti aventi

partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 5% del capitale sociale risultano:

Nome e	Numero di	Numero di	% del Capitale
Cognome /	Azioni a voto	% Diritti di voto
Azioni Ordinarie	Sociale
Denominazione	plurimo
Alessandro	-	548.657	17,84	39,44
Adamo

• non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione concernenti le partecipazioni superiori al 5% e invita il Rappresentante Designato a segnalare, in relazione alle deleghe pervenute, eventuali situazioni comportanti l'esclusione o la sospensione del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto. Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, il Presidente dichiara che tutti gli azionisti regolarmente rappresentati in Assemblea sono ammessi al voto;
• risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalle norme di legge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.;
• che tra la documentazione disponibile per i partecipanti all'Assemblea, messa a disposizione sul sito internet della Societàhttps://investors.dotstay.it/corporate-governance/sono presenti:
• • la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sulle materie poste all'ordine del giorno, che costituirà allegato al presente verbale assembleare (Allegato sub B) (la "Relazione Illustrativa");
  • il fascicolo contenente il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, unitamente alla relazione del Consiglio di Amministrazione, alla relazione del Collegio Sindacale al bilancio d'esercizio e alla relazione della Società di Revisione (Allegato sub C);
  • la proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 (Allegato sub D);
• è stata accertata la legittimazione all'intervento all'Assemblea in audio e/o videoconferenza di tutti i partecipanti, i quali sono in grado di seguire e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, oltre a poter ricevere eventuali documenti;
• ai sensi e per gli effetti del Regolamento UE 2016/679 (il "GDPR") i dati personali degli azionisti, necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dall'art. 15 e seguenti del GDPR;
• prima di ogni votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano delegato il Rappresentante Designato a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni;
• la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno avverrà mediante appello nominale del Rappresentante Designato.

A questo punto, avendo verificato che è stato raggiunto il quorum costitutivo previsto per l'Assemblea ordinaria, il Presidente dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita in sede ordinaria in prima convocazione ed idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

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Passando agli argomenti all'ordine del giorno, si precisa che poiché per ogni punto all'ordine del giorno in discussione la relativa documentazione è stata pubblicata nei modi e nei termini di legge e regolamentari applicabili, si procede all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione del pubblico su ciascun punto all'ordine del giorno. Nessuno si oppone.

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1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che il fascicolo contenente il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la Relazione della Società di Revisione e la Relazione del Collegio Sindacale al bilancio ordinario chiuso al 31.12.2023, sono stati messi a disposizione del pubblico in data 12 aprile 2024 sul sito internet della Società https://www.dotstay.com/, nonché presso la sede della Società.

Il Presidente ricorda, infine, che con riferimento alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione e lascia la parola all'Amministratore Delegato Alessandro Adamo.

Considerato che a tutti i soci è già stato consentito l'accesso ai predetti documenti, ai sensi di legge e di Statuto, l'Amministratore Delegato fornisce solo una sintesi dei fatti di maggior rilievo avvenuti nell'esercizio 2023 e dei principali dati economici emergenti dal progetto di bilancio di esercizio.

L'Amministratore Delegato evidenzia che il suddetto bilancio si chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 1.236.497, rispetto a una perdita di esercizio di Euro 306.148 al 31 dicembre 2022, e che dallo stesso risulta un valore di patrimonio netto pari a Euro 981.052 rispetto al valore di Euro 2.205.127 al 31 dicembre 2022.

L'Amministratore Delegato passa quindi alla presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 ed illustra i principali dati emergenti dal documento, invitando i presenti a prendere atto di quanto esposto.

In particolare, l'Amministratore Delegato rende noto che il bilancio consolidato è stato redatto secondo i principi contabili nazionali e che dallo stesso risulta un patrimonio netto pari ad Euro 1.108.407 ed una perdita di esercizio pari ad Euro 1.163.679.

Terminata l'illustrazione, il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato per la propria esposizione e dà lettura della proposta di deliberazione.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Dotstay S.p.A.,

• esaminati il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di Revisione;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 1.236.497.

Nessuno chiedendo la parola ed invariati i presenti, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno e alle ore 16:55 e invita a procedere alla votazione, mediante appello nominale del Rappresentante Designato, sulla proposta di deliberazione.

Il Presidente comunica quindi che, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, la proposta di deliberazione è stata approvata dai presenti, con il voto favorevole di n. 2.145.868 voti pari al 100% dei diritti di voto presenti in Assemblea e pari al 51,42% del totale dei diritti di voto, nessuno astenuto né contrario, il tutto come riportato nel resoconto del risultato della votazione che si allega al presente verbale (Allegato sub A).

Il Presidente proclama approvata la proposta all'unanimità dei presenti.

Il Presidente, quindi, chiede al Segretario di allegare in un unico plico al presente verbale (Allegato sub C) un unico fascicolo contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e le relative Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

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2. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno il Presidente, come riportato nella Relazione Illustrativa, ricorda che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 1.236.497, che si propone di riportare a nuovo.

Il Presidente della seduta pone quindi in votazione la seguente proposta deliberativa: L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Dotstay S.p.A.,

• esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione e corredato dalle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 1.236.497;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari ad Euro 1.236.497.

Nessuno chiedendo la parola ed invariati i presenti, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e alle ore 16:58 invita a procedere alla votazione, mediante appello nominale del Rappresentante Designato, sulla proposta di deliberazione.

Il Presidente comunica quindi che, con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, la proposta di deliberazione è stata approvata dai presenti, con il voto favorevole di n. 2.145.868 voti pari al 100% dei diritti di voto presenti in Assemblea e pari al 51,42% del totale dei diritti di voto, nessuno astenuto né contrario, il tutto come riportato nel resoconto del risultato della votazione che si allega al presente verbale (Allegato sub A).

Il Presidente proclama approvata la proposta all'unanimità dei presenti.

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3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che, come già illustrato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori messa a disposizione degli interessati, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, giunge alla scadenza il mandato triennale della Società di Revisione BDO Italia S.p.A., nominata dall'Assemblea in data 9 giugno 2022, e successivamente integrato dall'Assemblea del 31 ottobre 2022.

Il Collegio Sindacale della Società ha predisposto, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la propria proposta motivata, contenente la propria raccomandazione e la relativa preferenza, onde consentire all'Assemblea di assumere le determinazioni di competenza circa il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2026, determinando i corrispettivi spettanti alla società di revisione legale prescelta per l'intera durata dell'incarico. Il Presidente, rinviando ai contenuti della Relazione Illustrativa, dà lettura della proposta di deliberazione contenuta nella stessa:

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Dotstay S.p.A.,

• preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale; delibera

• di conferire l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato per gli esercizi 2024-2026 e per la revisione limitata delle relazioni semestrali per i semestri con chiusura al 30 giugno 2024, 30 giugno 2025 e 30 giugno 2026 alla società di revisione BDO Italia S.p.A.;
• di riconoscere alla società di revisione BDO Italia S.p.A. un compenso annuo pari a Euro 16.000 per l'incarico così conferito.

Nessuno chiedendo la parola ed invariati i presenti, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno e alle ore 17:02 invita a procedere alla votazione, mediante appello nominale del Rappresentante Designato, sulla proposta di deliberazione.

Il Presidente comunica quindi che, con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, la proposta di deliberazione è stata approvata dai presenti, con il voto favorevole di n. 2.145.868 voti pari al 100% dei diritti di voto presenti in Assemblea e pari al 51,42% del totale dei diritti di voto, nessuno astenuto né contrario, il tutto come riportato nel resoconto del risultato della votazione che si allega al presente verbale (Allegato sub A).

Il Presidente proclama approvata la proposta all'unanimità dei presenti.

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Il Presidente, constatato che si è conclusa la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, più nessuno avendo chiesto la parola, rivolge un vivo ringraziamento a tutti i presenti che hanno collaborato per lo svolgimento dell'Assemblea e alle ore 17:03 dichiara chiusa la presente Assemblea.

IL PRESIDENTE	IL SEGRETARIO
Simone Brugnara	Alessandro Adamo

Viene fatta allegazione al verbale dei seguenti documenti:

1. elenco nominativo dei partecipanti per delega alla presente Assemblea e del soggetto delegato (i.e., il Rappresentante Designato), con specificazione delle azioni possedute e rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea;
2. la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sulle materie poste all'ordine del giorno della presente Assemblea;
3. unico fascicolo contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e le relative Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale al bilancio ordinario e della Società di Revisione;
4. proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010.