Prologis, Inc. (NYSE:PLD) ha offerto di acquisire Duke Realty Corporation (NYSE:DRE) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS) e altri per 23,8 miliardi di dollari il 10 maggio 2022. Il corrispettivo sarà pagato in azioni. Secondo i termini della proposta, gli azionisti di Duke Realty riceverebbero 0,466 azioni ordinarie di Prologis per ogni azione ordinaria di Duke Realty posseduta. La proposta di Prologis è valutata a 61,68 dollari per azione Duke Realty. Prologis, Inc. ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Duke Realty Corporation ) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS) e altri per 21,5 miliardi di dollari l'11 giugno 2022. In base all'accordo, gli azionisti di Duke Realty riceveranno 0,475 (il “Rapporto di Scambio”) azioni ordinarie di Prologis validamente emesse, interamente pagate e non assegnabili. Prologis deterrà l'80,5% dell'entità risultante dalla fusione, mentre il resto sarà detenuto da Duke Realty. L'Accordo di Fusione prevede che, in relazione alla risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Duke Realty possa essere obbligata a pagare a Prologis una commissione di risoluzione di 775 milioni di dollari, Prologis possa essere obbligata a pagare a Duke Realty una commissione di risoluzione di 1,5 miliardi di dollari, oppure una delle parti possa essere obbligata a rimborsare le spese di transazione dell'altra parte fino ad un importo pari a 15 milioni di dollari. Prologis intraprenderà tutte le azioni necessarie per aggiungere James B. Connor, Presidente e Amministratore Delegato di Duke Realty, al Consiglio di Amministrazione di Prologis.

La realizzazione delle Fusioni è soggetta a determinate condizioni di chiusura, tra cui (a) l'approvazione dell'Accordo di Fusione da parte dei detentori della maggioranza delle azioni in circolazione di Duke Realty Common Stock e l'approvazione dell'emissione di Prologis Common Stock nella Fusione Duke Realty (l'“Emissione di Prologis Common Stock”) da parte della maggioranza dei voti delle azioni ordinarie di Prologis espressi su tale questione, (b) le azioni ordinarie di Prologis da emettere nella Fusione Duke Realty saranno state approvate per la quotazione alla Borsa Valori di New York, (c) il Modulo S-4 che Prologis deve depositare per registrare l'offerta e la vendita di azioni ordinarie di Prologis nella Fusione Duke Realty sarà dichiarato efficace, (d) l'assenza di un'ordinanza restrittiva temporanea, di un'ingiunzione o di un altro ordine legale e l'assenza di una legge che abbia l'effetto di rendere illegale o vietare in altro modo la realizzazione delle Fusioni, (e) il ricevimento di determinati pareri legali da parte di Prologis e Duke Realty e (f) altre condizioni consuete specificate nell'Accordo di Fusione. Ciascun Consiglio di Amministrazione di Duke Realty e Prologis ha approvato all'unanimità il presente Accordo. Al 23 giugno 2022, Prologis è sotto inchiesta per la fusione. L'assemblea speciale degli azionisti di Prologis per approvare la transazione si terrà il 28 settembre 2022. Al 28 settembre 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Duke Realty e Prologis. Attualmente si prevede che la transazione si concluda nel quarto trimestre del 2022. Al 28 settembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda all'inizio di ottobre 2022. Si prevede che la transazione creerà un'accrescimento immediato di circa 310-370 milioni di dollari grazie ai risparmi sui costi generali e amministrativi dell'azienda e alla leva operativa, nonché agli aggiustamenti mark-to-market sui contratti di locazione e sul debito. Su una base Core AFFO, escluse le promozioni, si prevede che l'operazione sia neutrale per gli utili nel primo anno.

Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 40 milioni di dollari e fornitore di un parere di congruità e Adam O. Emmerich, Robin Panovka e Viktor Sapezhnikov di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP hanno agito come consulenti legali di Prologis, Inc. Morgan Stanley & Co. LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario con una commissione di servizio di 86 milioni di dollari e di fornitore di un parere di congruità con una commissione di servizio di 10 milioni di dollari e David Bonser, Paul Manca, Stacey McEvoy e Tiffany Posil di Hogan Lovells US LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali per Duke Realty Corporation. Citigroup Inc. (NYSE:C) ha svolto il ruolo di consulente finanziario e Mayer Brown LLP quello di consulente legale di Prologis. J.P. Morgan Securities LLC e Mark C. Kanaly, Rebecca R. Valentino, James E. Croker e Michael L. Stevens di Alston & Bird LLP sono anche consulenti finanziari e legali, rispettivamente, di Duke Realty. D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 20.000 dollari per Prologis. Georgeson LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 30.000 dollari per Duke Realty. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per Prologis.

Prologis, Inc. (NYSE:PLD) ha completato l'acquisizione di Duke Realty Corporation (NYSE:DRE) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS) e altri il 3 ottobre 2022, il Presidente e CEO di Duke Realty, James Connor, è stato nominato nel Consiglio di Amministrazione di Prologis con effetto immediato.