E Novia S p A : Relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno dell'Assemblea del 28 giugno 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN DATA 28 GIUGNO 2024 IN PRIMA CONVOCAZIONE

E-NOVIA S.p.A.	Via San Martino 12	T [phone]	Capitale Sociale
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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di e-Novia S.p.A. ("e- Novia" o la "Società ") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 giugno 2024, alle ore 15.00, in prima convocazione, presso la sede della Società in Milano, Via San Martino, 12, per discutere e deliberare in merito al seguente:

ordine del giorno

In Sede Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio di e-Novia S.p.A. al 31 dicembre 2023 corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato del gruppo e-Novia al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina di due amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2026 e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In Sede Straordinaria

1. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile, per complessivi massimi Euro 3.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, da offrirsi in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società e da liberarsi in denaro; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., ad emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili e/o convertende in azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo complessivo di Euro 4.999.900,00, da offrirsi in opzione a tutti gli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., con conseguente delega ad aumentare il capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie per un importo massimo pari ad Euro 4.999.900; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Modifica degli articoli 15.3, 16.4 e 16.16 dello Statuto sociale al fine di recepire le modifiche regolamentari in materia di nomina dell'amministratore indipendente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sede Ordinaria

1. Approvazione del Bilancio di esercizio di e-Novia S.p.A. al 31 dicembre 2023 corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato del gruppo e-Novia al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete convocati in assemblea, in sede ordinaria, per provvedere all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, e prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativo all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2023 esaminati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 maggio 2024.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro - 22.872.776.

Il bilancio consolidato di Gruppo evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro - 23.007.743, di cui la quota di pertinenza del Gruppo e pari a Euro - 19.357.752

In merito ai fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2023 e alla prevedibile evoluzione della gestione, si ricorda che in data 18 marzo 2024 la Società ha comunicato di aver avviato le attività per presentare l'istanza per l'accesso alla composizione negoziata della crisi ai sensi degli articoli 12 e 17 e seguenti del DL. 12 gennaio 2019 n. 14 c.s.m., riservandosi la facoltà di chiedere l'applicazione di misure protettive del patrimonio ai sensi dell'art. 18 CCII.

Tale scelta è stata ritenuta quella più idonea per la gestione della situazione temporanea di generazione di flussi di cassa oltre che assicurare stabilità alla Società in un periodo in cui saranno realizzate una serie di attività e azioni che possano riportare al riequilibrio finanziario.

Per l'attività di assistenza relativa al percorso di Composizione Negoziata la società ha conferito incarico allo Studio Legale Roda relativamente ai profili legali ed allo Studio Vergallo Brivio e Associati in qualità di advisor finanziario, entrambi con sede in Milano.

I professionisti incaricati hanno collaborato con il management di e-Novia per la predisposizione del bilancio di esercizio al 31.12.2023 e della bozza del Progetto di piano di risanamento ex art. 17, co. 3, lett. b) CCII contenente il piano industriale 2024-2029 nonché la manovra finanziaria a sostegno del risanamento; il Progetto è stato illustrato al Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 27 maggio 2024.

La versione definitiva di tale documento sarà sottoposta al vaglio e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione entro l'Assemblea di approvazione del Bilancio di Esercizio e sarà depositato presso la piattaforma telematica, dando formale avvio alla Composizione Negoziata, indicativamente entro la fine della prima settimana di luglio.

La bozza di Progetto illustrata al Consiglio, come anzidetto, si articola in una manovra industriale e una finanziaria. In sintesi, gli interventi della prima categoria prevedono la rivisitazione del modello di business, la riorganizzazione societaria del gruppo e la riduzione dei costi di struttura.

La manovra finanziaria prevede il ricorso a nuove risorse finanziarie attraverso due distinte operazioni: (i) l'aumento di capitale da offrire in opzione a tutti i soci per massimi euro 3 milioni complessivi, da eseguirsi entro il mese di agosto 2024; (ii) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile, anche in più tranche, per complessivi a euro 4.999.900, a supporto del Piano di risanamento, da emettersi, a cura del Consiglio di Amministrazione, tra i mesi di Ottobre 2024 e Marzo 2025.

Per quanto concerne la continuità aziendale, si rappresenta che all'atto della redazione del Bilancio Consolidato, la Società e gli amministratori hanno effettuato la valutazione prospettica della propria capacità di continuare a costituire un complesso economico destinato alla produzione di reddito secondo il Piano di Risanamento.

Sulla base delle previsioni ivi incluse, gli Amministratori stimano che il fabbisogno finanziario complessivo netto assorbito dalla Società e dalle sue partecipate nel periodo di 12 mesi successivi alla data di riferimento del bilancio sia positivo, ipotizzando l'ottenimento di risorse finanziarie di equity o debito (tramite prestito obbligazionario).

Nel dettaglio, tale stima è condizionata da una serie di assunzioni ipotetiche principalmente relative a:

• sviluppo dei volumi di ricavi secondo le tempistiche ipotizzate nel nuovo Piano di Risanamento;
• l'effettiva capacità della Società di diminuire significativamente i costi operativi;
• la cessione di alcune partecipazioni non strategiche;
• l'ottenimento di risorse finanziarie tramite la sottoscrizione di aumenti di capitale e all'emissione di un prestito obbligazionario;
• la positiva conclusione della procedura di composizione negoziata della crisi precedentemente citata.

Gli Amministratori hanno pertanto ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2023, pur in presenza di incertezze significative circa l'avveramento delle assunzioni ipotetiche sopra descritte e connesse anche a fattori non pienamente controllabili dagli Amministratori.

Copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare (i) copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, unitamente alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché (ii) copia del fascicolo relativo al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023, unitamente alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e alla relazione della Società di Revisione, alle quali si rinvia per ulteriori informazioni, sarà depositata presso la sede legale della Società, pubblicata sul sito internet di e-Novia all'indirizzo www.e- novia.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti) e resa disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente, con facoltà di prenderne visione ed ottenerne copia.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di e-Novia S.p.A.

• udito quanto esposto dal Presidente,
• esaminato il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023,
• preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione,

della relazione del Collegio sindacale e della relazione della Società di Revisione,

delibera

1. di approvare il bilancio di e-Novia S.p.A. dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, che presenta una perdita di esercizio pari ad Euro 22.872.776.
2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega a terzi, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile."

2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, siete convocati in assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, che chiude con una perdita pari ad Euro - 22.872.776.

Tale risultato deriva principalmente, oltre che dall'EBITDA negativo, dalla svalutazione dei crediti verso società controllate pari a euro 2,4 milioni, la svalutazione dei crediti finanziari e delle partecipazioni in imprese controllate/collegate per complessivi euro 12,1 milioni (a seguito anche delle svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali effettuate dalle società) e il rilascio delle imposte anticipate per euro 2,0 milioni. In particolare, la svalutazione delle partecipazioni ha seguito l'approccio prudenziale di riallineamento del valore di iscrizione nelle immobilizzazioni finanziare alla quota spettante di Patrimonio Netto della controllata.

Vi proponiamo di coprire integralmente la perdita con la riserva sovrapprezzo azioni.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di e-Novia S.p.A.:

• udito quanto esposto dal Presidente,
• esaminato il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023,
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di coprire integralmente la perdita pari ad Euro 22.872.776 mediante la riserva sovrapprezzo azioni.
2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega a terzi, di compiere tutte le attività inerenti o conseguenti all'attuazione della presente delibera".

3. Nomina di due Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto, siete stati convocati in assemblea per deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni dalla carica del Dott. Roberto De Miranda e della Dott.ssa Angioletta Scicali, rispettivamente in data 28 dicembre 2023 (comunicate al mercato in data 29 dicembre 2023) e in data 23 aprile 2024 (comunicate al mercato in pari data).

Ai sensi dell'art. 15.1 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero dispari di membri variabile da sette a un massimo di quindici consiglieri, secondo quanto determinato dall'Assemblea.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 15.3 dello statuto tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di eleggibilità e di permanenza nella carica di cui all'articolo 2382 del Codice Civile e i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF. Inoltre, almeno 1 (uno) Amministratore, in caso di Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) membri, o 3 (tre) Amministratori in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di 7 (sette) membri devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'Articolo 147-ter, comma 4, del TUF, di cui almeno 1 (uno) preventivamente individuato o valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società (EGA) ai sensi del Regolamento Emittenti EGM.

Alla data della presente relazione nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, tra i quali l'Amministratore Candice Yang preventivamente valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società (EGA) nel gennaio 2023.

Si precisa che la nomina di Amministratori, in ogni altro caso diverso dal rinnovo dell'intero Consiglio, è effettuata dall'Assemblea senza applicazione della procedura del voto di lista con le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo previsti dal presente statuto e dal Regolamento Emittenti EGM. Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Al riguardo Vi ricordiamo che l'Assemblea degli Azionisti in data 26 gennaio 2023 ha fissato in 11 (undici) il numero dei membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione e ha stabilito che la durata dell'incarico di quest'ultimo sia di tre esercizi ed in particolare fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio relativo all'esercizio 2025.

A seguito delle dimissioni del Dott. Roberto De Miranda e della Dott.ssa Angioletta Scicali, il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 16.16 dello Statuto, ha richiesto formalmente ai candidati delle rispettive liste di appartenenza dei Consiglieri dimissionari la loro disponibilità alla nomina come Consiglieri, ma nessuno dei canditati ha accettato per impegni professionali. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla cooptazione di ulteriori membri ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386 del Codice Civile, decidendo di rimettere la scelta all'Assemblea.

Pertanto, siete invitati a nominare due nuovi Amministratori in sostituzione del Dott. Roberto De Miranda e della Dott.ssa Angioletta Scicali.

Alla luce di quanto precede il Consiglio di Amministrazione raccomanda ai soci di presentare proposte in merito alla nomina di due nuovi Amministratori facendole pervenire presso la sede della Società in Milano, Via San Martino, 12, ovvero pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]

entro e non oltre le ore 13:00 del 21 giugno 2024. Unitamente a ciascuna proposta, entro il termine sopra indicato, i soci sono invitati a depositare: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2026 e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 viene a scadenza l'incarico conferito in data 29 giugno 2021 alla società di revisione legale dei conti EY S.p.A.. Occorre quindi che l'Assemblea della Società provveda al conferimento di un nuovo incarico per la revisione legale dei conti della Società ai sensi di legge.

Si segnala, al riguardo, che l'articolo 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede che l'Assemblea, in sede ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisca l'incarico di revisore legale dei conti per tre esercizi e determini li corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Alla luce di quanto esposto, li Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 in merito al conferimento alla società di revisione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, riportata qui in allegato.

Sede Straordinaria

1. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile, per complessivi massimi Euro 3.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, da offrirsi in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società e da liberarsi in denaro; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di e-Novia S.p.A., in data 27 maggio 2024, ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea Straordinaria la proposta di aumento del capitale sociale, in forma scindibile ed a pagamento, fino a massimi Euro 3.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, da offrire in opzione agli aventi diritto della Società ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie, da eseguirsi entro il 30 agosto 2024 ("Aumento di Capitale").

Le risorse generate costituiranno i mezzi finanziari da impiegare come fabbisogno minimo per l'attuazione del Piano di risanamento e rilancio nell'ambito della procedura della Composizione Negoziata della Crisi che, come sopra precisato, si intende formalmente avviare indicativamente entro la fine della prima settimana di luglio. Detto Piano di risanamento e rilancio si articolerà secondo le seguenti linee strategiche:

• Focalizzare gli investimenti e le attività su tecnologie di robotica e AI;
• Avviare un processo di riorganizzazione ed efficientamento del Gruppo;
• Rafforzare il comparto marketing e vendite

Le nuove azioni rinvenienti dall'aumento di capitale in opzione saranno azioni ordinarie della Società, dal valore nominale di Euro 0,01 ciascuna, e avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie attualmente in circolazione. Le azioni saranno ammesse alla negoziazione presso EGM al pari delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione, nei tempi e secondo la disciplina applicabile.

Il termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale è fissato al 30 agosto 2024. Si precisa che qualora entro il 30 agosto 2024 l'Aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma secondo, cod. civ., ferma restando l'immediata efficacia delle sottoscrizioni raccolte dopo le iscrizioni a Registro Imprese della deliberazione di Aumento di Capitale in Opzione.

Nel rispetto dell'importo e termini complessivi dell'operazione, si intende proporre all'Assemblea il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione per:

1. stabilire l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato
2. definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione il prezzo di emissione delle azioni, nonché, conseguentemente, il numero delle azioni di nuova emissione e il rapporto di opzione per gli azionisti, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della liquidita dello stesso, dei risultati conseguiti dalla Società, delle sua consistenza patrimoniale, delle prospettive reddituali e di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale ed ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto anche sulla base della situazione patrimoniale e finanziaria della società; stante la situazione approvata al 31.12.2023, il prezzo non potrà essere inferiore a Euro 1 per azione.
3. stabilire la tempistica dell'offerta in opzione, e in particolare il termine entro il quale dovrà essere esercitato il diritto di opzione, nel rispetto dell'art. 2441, comma secondo, cod. civ., nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A..

Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società tenendo conto del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della liquidita dello stesso, dei risultati conseguiti dalla Società, dalle prospettive reddituali e di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale ed ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto anche sulla base della situazione patrimoniale e finanziaria della società. Stante la situazione approvata al 31.12.2023, il prezzo non potrà essere inferiore ad Euro 1 (uno) per azione.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il competente Registro delle Imprese e sarà concesso un periodo non inferiore a 14 giorni per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti ai sensi dell'art.2441, comma 2, cod civ.

In relazione all'Aumento di Capitale, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione.

Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione ad essi spettanti, gli Azionisti, per effetto dell'Aumento di capitale subiranno una diluizione della propria partecipazione che, allo stato - considerato che il prezzo di emissione e il numero esatto di azioni da emettere saranno determinati solo nell'imminenza dell'offerta del Consiglio di Amministrazione, non è quantificabile.

L'adesione all'offerta in opzione sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione.

Le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio del diritto di opzione da parte degli aventi diritto saranno collocate nel rispetto della normativa vigente da parte dell'organo amministrativo della Società.

Al Consiglio di Amministrazione verranno attributi pieni poteri per dare esecuzione alle deliberazioni inerenti l'Aumento di Capitale, in ottemperanza alle applicabili previsioni di legge e regolamentari, ivi incluso ogni potere per l'attribuzione dell'eventuale inoptato.

Si precisa che attualmente il capitale sociale di è Novia S.p.A. è pari ad Euro 233.877,22 suddiviso in numero 23.387.722 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,01 ciascuna, di cui numero 3.193.596 azioni non risultano accentrate in dematerializzazione per scelta dei titolari delle stesse.

Si ricorda che la mancata dematerializzazione delle azioni determina l'impossibilità per i titolari di predette azioni di esercitare i loro diritti azionari, tra cui partecipare all'assemblea degli azionisti, esercitare il diritto di voto ed esercitare il diritto di opzione. Inoltre, ai sensi dell'art. 2368 comma 3 c.c. le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto non sono computate ai fini del calcolo della quota di capitale richiesta per l'approvazione della presente deliberazione.

Di seguito si propone la seguente modifica dell'art 6 dello Statuto, resa necessaria dall'aumento di capitale

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 6 Capitale Sociale e Azioni	Art. 6 Capitale sociale e Azioni
6.1 Il capitale sociale è di Euro 233.877,22
(duecentotrentatremilaottocentosettantasette
virgola ventidue) ed è diviso in numero 23.387.722	(invariato)
(ventitremilionitrecentoottantasettemilasettecent
oventudue) azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 0,01 (zero virgola uno centesimi) cadauna.
***
L'assemblea straordinaria dei Soci del 9 maggio
2022 ha deliberato di attribuire al Consiglio di
Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale
sociale in una o più volte, entro il termine massimo
di cinque anni dalla data della detta delibera, tanto

a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, c.c., quanto gratuitamente, per un importo massimo di nominali Euro 21.000,00 (ventunomila), al servizio di uno o più piani di incentivazione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, con facoltà altresì:

• nel caso di aumento a pagamento, di stabilire di volta in volta il numero delle azioni da emettere, il godimento e il prezzo di emissione delle azioni, nonché la porzione di detto prezzo da imputare a capitale, fermo restando che il prezzo di emissione dovrà essere determinato nel rispetto delle prescrizioni di legge;
• nel caso di aumento gratuito, di emettere nuove azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili, quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile.

***

1. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").
2. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

***

"L'Assemblea degli azionisti in data [28 giugno 2024] ha deliberato di aumentare, a pagamento, in via scindibile e con efficacia progressiva delle sottoscrizioni, il capitale sociale per complessivi massimi Euro 3.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, da offrire in opzione a tutti gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e da sottoscrivere entro il termine finale del 30 agosto 2024."