Earth Alive Clean Technologies Inc. (TSXV:EAC) ha accettato di acquisire Interlube Inc. per 5 milioni di CAD il 1° febbraio 2024. Earth Alive acquisisce il 100% delle azioni emesse e in circolazione di Interlube per un corrispettivo totale, soggetto agli aggiustamenti consueti in base al capitale operativo di Interlube alla chiusura dell'Operazione: 60.000.000 di azioni ordinarie di Earth Alive; 1,5 milioni di CAD pagabili in contanti alla chiusura dell'Operazione; 1,3 milioni di CAD come saldo del prezzo d'acquisto, pagabili in contanti, incondizionatamente, in tre rate annuali?CAD 500.000 al primo anniversario, CAD 500.000 al secondo anniversario e CAD 300.000 al terzo anniversario, più; fino a un massimo di CAD 1,3 milioni come corrispettivo condizionato (earnout), pagabile in contanti dopo ciascuno dei primi tre anniversari della Transazione in base al raggiungimento degli obiettivi di vendita generati nell'anno precedente, più; un corrispettivo condizionato (earnout), pagabile in contanti dopo il terzo, quarto o quinto anniversario della chiusura della Transazione (a discrezione dei venditori). L'importo corrisponde al prodotto di (A) BAIIA di Interlube generato nell'anno di riferimento, moltiplicato per (B) 6, moltiplicato per (C) 15%. Tutte le azioni ordinarie di Earth Alive emesse nell'ambito dell'Operazione sono soggette a un periodo di trading limitato di sei mesi dopo la chiusura dell'Operazione, in conformità alle leggi sui titoli applicabili e agli accordi definitivi firmati nell'ambito dell'Operazione. In seguito alla chiusura dell'Operazione, Earth Alive ha completato una fusione verticale semplificata con Interlube. Interlube ha generato un fatturato di CAD 5,6 milioni e un EBITDA di CAD 1,2 milioni per il periodo di 12 mesi terminato il 31 maggio 2023. La Transazione è soggetta all'approvazione finale del TSX Venture Exchange.

Earth Alive Clean Technologies Inc. (TSXV:EAC) ha completato l'acquisizione di Interlube Inc. il 1° febbraio 2024.