JHD Holdings (Cayman) Limited ha stipulato un term sheet indicativo non vincolante per acquisire East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) da un gruppo di azionisti per 1 miliardo di dollari in una transazione di fusione inversa il 21 dicembre 2020. JHD Holdings (Cayman) Limited ha concluso un accordo per l'acquisizione di East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 16 febbraio 2021. Secondo i termini della transazione, al momento della chiusura la società pubblica risultante dalla transazione emetterà azioni alle parti venditrici con un valore aggregato pari a 1 miliardo di dollari, soggetto a rettifiche per la liquidità di chiusura, il debito di chiusura e alcune spese in eccesso non pagate. Il 10% delle azioni della società risultante da emettere alle parti venditrici al momento della chiusura sarà soggetto a un earn-out e vincolato secondo i termini dell'accordo. A seguito della combinazione aziendale, JHD Holdings e gli ex azionisti di East Stone possiederanno rispettivamente circa l'83,7% e il 16,3% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione della società combinata. Alla chiusura della transazione, la società combinata si chiamerà JHD Technologies Limited e cercherà di essere quotata al Nasdaq Stock Market con il simbolo JTEC.

Si prevede che i seguenti membri ricopriranno il ruolo di Amministratori e Dirigenti esecutivi dopo la conclusione della combinazione aziendale: Alan Clingman, Presidente Esecutivo, Direttore e Presidente del Consiglio di Amministrazione (Classe III); Xiaoma (Sherman) Lu, Presidente, Direttore e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (Classe III); Vladimir Leyviman, Direttore (Classe III) James Friel, Direttore Indipendente (Classe II); Jasmine Geffner, Amministratore indipendente (Classe II) Michael Cashel; Amministratore indipendente (Classe I); Jennifer Liu, Amministratore indipendente (Classe I) Nicholas Jun Wang, Amministratore delegato Jian Li, Chief Technology Officer Qifan Sun, Interim Chief Financial OfficerJudy Jing Wang, Vice Presidente – Fintech.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di East Stone; al ricevimento di determinate approvazioni normative; all'approvazione da parte del Nasdaq Stock Market per la quotazione dei titoli della società combinata; alla scadenza di qualsiasi periodo di attesa ai sensi delle leggi antitrust applicabili; al fatto che East Stone abbia almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile alla chiusura, dopo aver dato effetto al completamento del riscatto e a qualsiasi finanziamento di collocamento privato; all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione; all'approvazione di terzi; East Stone deterrà non meno di 110 milioni di dollari in contanti ed equivalenti, compresi i fondi rimanenti nel Conto Fiduciario; l'Accordo di Lock-Up sarà pienamente in vigore ed efficace in conformità con i termini dello stesso alla chiusura; tutte le opzioni e i warrant in circolazione e tutti gli altri titoli convertibili di JHD saranno stati convertiti in azioni di JHD o cancellati prima della Business Combination; l'Emendamento allo Statuto e East Stone avrà ricevuto una copia dell'Emendamento ai Diritti di Registrazione del Fondatore. I Consigli di amministrazione di JHD hanno approvato la transazione. I Consigli di amministrazione di East Stone hanno approvato all'unanimità e raccomandano agli azionisti di approvare la transazione. L'Assemblea speciale degli azionisti di East Stone si terrà il 24 novembre 2021.

La transazione dovrebbe essere completata entro la fine del terzo trimestre del 2021. Al 20 maggio 2021, Venture Holdings ha approvato la proroga della data entro la quale East Stone deve consumare una combinazione aziendale dal 24 maggio 2021 al 24 agosto 2021. Al 24 maggio 2021, East Stone Acquisition Corporation conferma il finanziamento per estendere il periodo di consumazione dell'acquisizione iniziale, che consente a East Stone di estendere di tre mesi il periodo di tempo entro il quale deve consumare la combinazione aziendale iniziale, fino al 24 agosto 2021. La combinazione aziendale dovrebbe essere completata entro la fine del terzo trimestre del 2021. Come annunciato il 21 agosto 2021, Double Venture Holdings Limited ha richiesto a East Stone di estendere la data entro la quale East Stone deve consumare una combinazione aziendale dal 24 agosto 2021 al 24 novembre 2021. East Stone ha approvato la proroga della scadenza per completare la combinazione aziendale. In relazione a tale estensione, lo Sponsor ha notificato a East Stone l'intenzione di depositare un totale di 1,38 milioni di dollari sul conto fiduciario di East Stone entro il 24 agosto 2021. Al 22 ottobre 2021, il Consiglio ha fissato la chiusura delle attività del 25 ottobre 2021 come data per determinare gli azionisti di East Stone aventi diritto a ricevere la notifica e a votare all'Assemblea speciale e a qualsiasi suo aggiornamento. Come da avviso, l'assemblea speciale degli azionisti di East Stone Acquisition Corporation, una società commerciale delle Isole Vergini Britanniche, si terrà il 18 novembre 2021. Al 2 novembre 2021, la dichiarazione di delega/prospetto riguarda l'emissione da parte di Pubco di 17.703.500 Azioni ordinarie, 14.150.000 Warrant, 7.765.000 Azioni ordinarie emesse in seguito all'esercizio dei Warrant e 1.415.000 Azioni ordinarie emesse in seguito alla conversione dei diritti in azioni ordinarie. Il 24 novembre 2021, gli azionisti di East Stone Acquisition Corporation hanno tenuto un'assemblea speciale e hanno esteso la data di chiusura dal 24 novembre 2021 al 24 febbraio 2022. Il 31 gennaio 2022, gli azionisti di East Stone Acquisition Corporation approveranno la proroga per il completamento dell'attività dal 24 febbraio 2022 al 24 agosto 2022.

Barry I. Grossman di Ellenoff Grossman & Schole LLP ha agito come consulente legale per East Stone e Mark L. Mandel e Michelle Rae Heisner di Baker & McKenzie LLP per JHD e la sua società madre, Yellow River (Cayman) Limited. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per East Stone per una commissione di 22.500 dollari.

JHD Holdings (Cayman) Limited ha potuto acquisire East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 15 aprile 2022.