Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. ha firmato la lettera di intenti per l'acquisizione di Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) da American Physicians LLC, Harradan Circle Investors, LP, Mint Tower Capital Management B.V. e altri per circa 200 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 12 settembre 2022. Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. ha stipulato un Accordo definitivo di aggregazione aziendale per acquisire Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) da American Physicians LLC, Harradan Circle Investors, LP, Mint Tower Capital Management B.V. e altri in una transazione di fusione inversa il 5 dicembre 2022. Il corrispettivo totale che Pubco dovrà pagare ai venditori sarà un numero aggregato di azioni ordinarie Pubco con un valore aggregato pari a 190 milioni di dollari, soggetto a rettifiche, con ogni azione ordinaria Pubco da emettere ai venditori valutata a 10 dollari. Al momento del perfezionamento delle transazioni contemplate dall'Accordo di Business Combination, Australian Oilseeds Holdings Limited, una filiale di nuova costituzione (?Pubco?) cercherà di essere quotata sul Nasdaq Capital Markets. Le azioni in circolazione di Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. e EDOC saranno convertite nel diritto di ricevere azioni di Pubco. La transazione rappresenta una valutazione post-combinazione di 190 milioni di dollari per la Società al momento della chiusura, soggetta a rettifiche. Australian Oilseeds Investments o Edoc pagheranno una commissione di risoluzione di 0,25 milioni di dollari all'altra parte, nel caso in cui una di esse dovesse risolvere la transazione.

I consigli di amministrazione o organi analoghi di Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. e EDOC hanno approvato all'unanimità la proposta di Business Combination, subordinata, tra l'altro, all'approvazione da parte degli azionisti di EDOC della proposta di Business Combination, al soddisfacimento delle condizioni indicate nell'Accordo di Business Combination e ad altre consuete condizioni di chiusura, tra cui il completamento dell'esame da parte della U.S. Securities and Exchange Commission (la ?) completi la sua revisione della dichiarazione/prospetto per procura relativa alla proposta di Business Combination, la scadenza di qualsiasi periodo di attesa ai sensi delle leggi antitrust applicabili; che Edoc abbia almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile alla chiusura, l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione; che tutti i Documenti Aggiuntivi siano stati debitamente eseguiti, la ricezione di determinate approvazioni normative e l'approvazione da parte di The Nasdaq Capital Markets per quotare i titoli di Pubco. Il 7 febbraio 2024, la Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la Dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4. Un'assemblea speciale di Edoc si terrà alle 16.30 ora orientale di martedì 5 marzo 2024. A partire dal 5 marzo 2024, gli azionisti di EDOC approveranno l'accordo.

ARC Group Limited funge da consulente finanziario esclusivo di Australian Oilseeds Investments Pty Ltd, mentre Debbie Klis e Debra Vernon di Rimon P.C. agiscono come consulenti legali di Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. I-Bankers Securities, Inc. è il consulente finanziario di EDOC. Barry I. Grossman di Ellenoff Grossman & Schole LLP è il consulente legale di EDOC e American Physicians LLC, mentre Maples è il consulente legale di EDOC alle Cayman e Clayton Utz è il consulente legale di EDOC in Australia. Advantage Proxy ha agito come agente informativo di Edoc nella transazione per una commissione di 10.000 dollari. Continental Stock Transfer & Trust Company è l'agente di trasferimento delle azioni di Edoc Acquisition. CohnReznick LLP ha fornito la due diligence finanziaria e fiscale e Clayton Utz ha fornito la due diligence legale a EDOC. Stuarts Humpries ha agito in qualità di consulente finanziario di Australian Oilseeds Investments Pty Ltd.

Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. ha completato l'acquisizione di Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) da American Physicians LLC, Harradan Circle Investors, LP, Mint Tower Capital Management B.V. e altri in una transazione di fusione inversa il 21 marzo 2024.