24 aprile 2024: EEMS Italia S.p.A.: Il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche la “Società” o “EEMS Italia”) ha approvato in data odierna il progetto di bilancio civilistico e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

COMUNICATO STAMPA

EEMS Italia S.p.A.: Il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "EEMS Italia") ha approvato in data odierna il progetto di bilancio civilistico e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberata inoltre la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per il 18 giugno 2024.

Principali risultati consolidati dell'esercizio 2023:

• Ricavi e proventi operativi per 1.238 migliaia di Euro (1.406 migliaia di Euro nel 2022);
• EBITDA negativo per 2.973 migliaia di Euro (negativo per 2.164 migliaia di Euro nel 2022);
• EBIT negativo per 3.003 migliaia di Euro (negativo per 2.170 migliaia di Euro nel 2022);
• Perdita netta pari a 3.018 migliaia di Euro (perdita netta per 2.258 migliaia di Euro nel 2022);
• Posizione Finanziaria Netta pari a 1.196 migliaia di Euro al 31 dicembre 2023 (pari a 541 migliaia di Euro al 31 dicembre 2022) con liquidità disponibile pari a 1,493 migliaia, indebitamento finanziario corrente pari a Euro 164 migliaia e indebitamento finanziario non corrente pari a Euro 133 migliaia.

Commento ai principali risultati consolidati

Nella tabella di seguito si espongono i risultati economici al 31 dicembre 2023:

	(Dati in migliaia di Euro)	31/12/2023	%	31/12/2022	%
	Totale ricavi	1.234	100%	1.342	95%
	Totale proventi operativi	4	0%	64	5%
	Risultato operativo ante ammortamenti e
	ripristini/svalutazioni di attività non correnti (EBITDA)	(2.973)	-240%	(2.164)	-154%
	Risultato operativo	(3.003)	-243%	(2.170)	-154%
	Risultato prima delle imposte	(3.018)	-244%	(2.257)	-161%
	Risultato del periodo	(3.018)	-244%	(2.258)	-161%
	Numero di azioni	996.613.665		467.281.096
	Numero dipendenti	4		1

I ricavi e gli altri proventi operativi del Gruppo, pari a Euro 1.238 migliaia, fanno riferimento per Euro 1.234 migliaia ai ricavi derivanti dall'attività operativa di fornitura di gas operata nel corso del 2023.

I costi operativi dell'esercizio 2023, pari a circa Euro 4.211 migliaia, derivano, per euro 1.205 migliaia, dai costi connessi all'acquisto di gas naturale per operare le suddette forniture e per il residuo per lo svolgimento di servizi contabili, amministrativi, fiscali e legali, comprensivi dei costi connessi con la progressiva strutturazione dell'organizzazione aziendale e dell'organo amministrativo. Tali costi hanno subito un incremento nel corso dell'esercizio 2023 risentendo fortemente di tutte le attività straordinarie

relative (i) alla pubblicazione del prospetto informativo avvenuto in data 28 settembre 2023, avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni di azioni ordinarie EEMS sull'Euronext Milan, (ii) ai maggiori costi sostenuti per l'aggiornamento del Piano Industriale del Gruppo approvato l'8 giugno 2023 nonché

1. ai costi relativi alle attività connesse all'acquisizione delle due società Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR Cinque S.r.l. per opportuna valorizzazione nell'ambito del programma di sviluppo fotovoltaico.

Il risultato operativo del periodo è negativo per Euro 3.003 migliaia e il risultato netto è negativo per Euro 3.018 migliaia.

Si precisa che i dati rappresentati risultano in linea con quanto già comunicato al mercato in data 13 marzo 2024 e nell'ambito del supplemento al prospetto informativo.

Fatti di rilievo della gestione

Prestito obbligazionario convertibile Negma Group Investment Ltd

In relazione all'Accordo di Investimento sottoscritto con Negma Group Investment LTD ("Negma") relativo a un prestito obbligazionario convertibile ("POC") in azioni ordinarie EEMS Italia, nel corso del 2023, la Società ha emesso n. 300 obbligazioni per un valore complessivo di Euro 3,0 milioni relativo alle tranche dalla terza alla quinta del POC ottenendo liquidità per Euro 2,5 milioni, al netto delle ultime rate della Commitment Fee pari ad Euro 0,5 milioni. Alla data del 31 dicembre 2023 residuavano da convertire n. 2 obbligazioni della quarta tranche e n. 12 obbligazioni della quinta tranche, interamente convertite entro il 15 gennaio 2024.

Nel corso del 2023 la dinamica dei tiraggi del POC rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale approvato l'8 giugno 2023 è stata ritardata poiché la Società ha tirato solo metà della tranche di luglio 2023 (per euro 500 migliaia al netto della Commitment Fee), prevista invece interamente, e non ha tirato integralmente la tranche di agosto 2023 (per Euro 1.000 migliaia al netto della Commitment Fee). Questo in ragione del sopravvenuto obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129. In particolare, non è stato possibile effettuare nei termini previsti dal POC il tiraggio della residua parte della quarta tranche, pari a Euro 500 migliaia al netto delle spese, nonché il tiraggio delle tranche previste per agosto e ottobre 2023 ("tranche mancanti").

In data 22 gennaio 2024, la Società ha sottoscritto con Negma una Side Letter mediante la quale le parti hanno rinegoziato alcuni termini dell'Accordo di Investimento e, per l'effetto, hanno convenuto che ciascuna tranche residua del POC sarebbe stata pari ad Euro 250 migliaia e le tranche stesse saranno soggette ad un Cool Down Period di 15 giorni lavorativi. Inoltre, la Side Letter prevede, tra l'altro, l'estensione del Commitment Period sino al 31 luglio 2027.

Le modifiche apportate all'Accordo di Investimento consentiranno alla Società il tiraggio dell'intero ammontare del POC (ivi incluse le tranche mancanti) durante l'arco del nuovo Commitment Period prorogato, come detto, sino al 31 luglio 2027.

Si segnala infine che in data 25 gennaio 2024, Negma ha ceduto tutti i diritti e gli obblighi derivanti dall'Accordo di Investimento, ivi incluse tutte le obbligazioni convertibili in circolazione a tale data, alla propria controllata totalitaria Global Growth Holding Limited (di seguito "GGHL"). A partire da tale data, fatte salve le restanti disposizioni dell'Accordo di Investimento, GGHL è subentrata in tutti i diritti,

i titoli, gli obblighi e gli interessi facenti originariamente capo a Negma, la quale è rimasta tuttavia co- obbligata in solido con GGHL per l'esecuzione dell'Accordo di Investimento.

Andamento del Piano Industriale

Nel corso del 2023 il Gruppo ha continuato a svolgere, ancora in misura ridotta, l'attività di grossista nella distribuzione di gas naturale. Alla data di riferimento, il Gruppo, ha registrato una riduzione dei ricavi pari ad Euro 0,8 milioni rispetto ai ricavi previsti dal Piano Industriale approvato l'8 giugno 2023 (pari ad Euro 2,0 milioni). Tale riduzione è dovuta principalmente all'assenza di ricavi derivanti dalla vendita di energia elettrica (per Euro 0,6 milioni), allo slittamento della produzione da impianti fotovoltaici (per Euro 0,1 milioni), nonché ad una modesta riduzione del fatturato connesso alla vendita del gas naturale (Euro 0,1 milioni).

A seguito degli scostamenti, rispetto ai dati previsionali 2023 contenuti nel Piano Industriale approvato l'8 giugno 2023, unitamente all'andamento del prezzo delle materie prime e all'evoluzione del contesto geopolitico, nonché per le differenti tempistiche di reperimento delle risorse finanziarie sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2024, ha approvato il Piano Aggiornato del Gruppo EEMS (il "Piano Aggiornato"). Tale Piano Aggiornato è volto all'implementazione di azioni che permettano di confermare gli obiettivi reddituali al 2027 e, include, tra l'altro, previsioni sulle attività e sui risultati obiettivo attesi dal Gruppo.

Impatto del conflitto Russia - Ucraina

Il perdurare del conflitto fra Ucraina e Russia sta tuttora causando tensioni nel contesto mondiale e sulla stabilità geopolitica. Nonostante l'attuale contesto, nel 2023 il gas naturale ha registrato una marcata riduzione dei prezzi, che ha portato ad una riduzione anche del prezzo dell'energia elettrica, fortemente influenzato da tale risorsa.

Sviluppo del settore fotovoltaico

Nel mese di giugno 2023 EEMS Renewables ha acquisito licenze per costruire circa 2 MWp tramite le società Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR 5 S.r.l. e ha avviato interlocuzioni con diverse società di sviluppo delle autorizzazioni con l'obiettivo di consolidare il portafoglio dei progetti fotovoltaici.

Eventi successivi alla data di chiusura bilancio

Successivamente alla data del 31 dicembre 2023 si sono verificati i seguenti fatti di rilievo:

Dimissioni Direttore Generale

In data 18 gennaio 2024, l'Ing. Giuseppe De Giovanni, nominato Direttore Generale con decorrenza dal 1° luglio 2023, ha rassegnato le proprie dimissioni dal predetto incarico in un'ottica di contenimento dei costi, con decorrenza dal 1° gennaio 2024.

Cessione del POC Negma a GGHL

Come anticipato, in data 25 gennaio 2024, Negma ha ceduto tutti i diritti e gli obblighi derivanti dall'Accordo di Investimento, ivi incluse tutte le obbligazioni convertibili in circolazione a tale data, alla propria controllata totalitaria GGHL.

Raggruppamento azioni ordinarie EEMS Italia

In data 4 marzo 2024, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 22 febbraio 2024, ha avuto luogo l'operazione di raggruppamento azionario delle azioni EEMS Italia. L'operazione è stata eseguita nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, priva dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare (codice ISIN IT0001498234), cedola n. 2, ogni n. 250 azioni ordinarie esistenti, prive di valore nominale, con godimento regolare (codice ISIN IT0005577868), cedola n. 1 (previo annullamento - al solo fine di consentire la quadratura complessiva dell'operazione

• di n. 80 azioni ordinarie messe a disposizione dall'Azionista Gruppo Industrie Riunite S.r.l. che si è reso a ciò disponibile).

Emissione delle obbligazioni convertibili e conversione del POC Negma

Nel corso del 2024, EEMS Italia ha emesso n. 50 obbligazioni relative alla sesta (n. 25 obbligazioni) e alla settima (n. 25 obbligazioni) tranche del POC. A fronte di tale emissione la Società ha incassato Euro 500 migliaia. Negma e GGHL, nel corso dei primi mesi del 2024, hanno richiesto la conversione di n. 42 obbligazioni relative alla tranche dalla quarta alla settima, per un controvalore complessivo di Euro 420 migliaia.

Sottoscrizione di contratti di servizi tra Gruppo Industrie Riunite e le società del Gruppo EEMS

• In data 30 gennaio 2024, dopo aver vagliato anche altre opportunità, sono stati sottoscritti 6 differenti contratti di servizi di natura operativa e non strategica tra EEMS Italia (la quale ha sottoscritto 2 differenti contratti di cui il primo per servizi "standard" e il secondo per servizi "CRM"), EEMS Renewables, Belanus 1, IGR 5 e Abruzzo Energia 2 e la controllante GIR. Per ogni informazione in merito ai precedenti contratti si rimanda al documento informativo pubblicato in data 6 febbraio 2024 e reso disponibile presso la sede legale, sul sito internet dalla Società all'indirizzo www.eems.come sul meccanismo di stoccaggio 1Info all'indirizzo www.1info.it.

Approvazione del Piano Aggiornato

In data 13 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, come detto, il Piano Aggiornato che include, tra l'altro, previsioni sulle attività e sui risultati obiettivo attesi dal Gruppo nel periodo 2024-2027.

Pubblicazione del Supplemento al Prospetto Informativo

In data 27 marzo 2024 la Consob ha approvato, con nota protocollo n. 0031958/24 del 27 marzo 2024, il supplemento ("Supplemento") al prospetto informativo depositato in data 28 settembre 2023. Il Supplemento è stato pubblicato al fine di aggiornare tale prospetto a seguito di nuovi fatti significativi occorsi dopo l'approvazione dello stesso.

Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

EEMS Italia in data 8 giugno 2023 aveva approvato il Piano Industriale 2023-2027, che ha aggiornato i precedenti Piani Industriali 2022-2026 approvati nel 2021 e nel 2022 per tenere conto principalmente del rialzo dei prezzi conseguenti al conflitto russo-ucraino. In data 13 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Aggiornato per tener conto sia dello scostamento dei dati preliminari di chiusura al 31 dicembre 2023 rispetto al piano originario, sia della modifica delle tempistiche nel reperimento delle risorse finanziarie necessarie per l'avvio delle attività pianificate e della riduzione del prezzo del gas e dell'energia.

La situazione contabile separata di EEMS Italia al 31 dicembre 2023 evidenzia un patrimonio netto di Euro 2.232 migliaia. Si evidenzia che EEMS Italia non incorre nella fattispecie prevista dall'art. 2446 cod. civ., anche alla luce del differimento della perdita relativa all'esercizio 2021 per effetto degli aumenti di capitale derivanti dalle conversioni delle obbligazioni emesse nell'ambito del POC, che a partire dal 1° gennaio 2023 sono stati pari a complessivi Euro 3.930 migliaia.

Nel contesto descritto, gli amministratori giudicano sussistente il presupposto della continuità aziendale e, su tale base, hanno predisposto il bilancio civilistico e la Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023.

Dichiarazione del Dirigente Preposto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Diego Corsini, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Convocazione dell'Assemblea Ordinaria

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, in unica convocazione, per il giorno 18 giugno 2024 per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del
   Comitato per il Controllo sulla Gestione e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
3. 1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
   2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea dell'8 giugno 2023 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Integrazione una tantum del compenso della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento alla proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie di cui al punto 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di essere autorizzato all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie fino ad un massimo del 20% delle complessive azioni ordinarie della Società pro tempore in circolazione, per un periodo di 18 mesi dalla data di approvazione assembleare, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea dell'8 giugno 2023. Le finalità di detta proposta sono dettagliatamente specificate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sul relativo punto all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58/98, che sarà messa a disposizione dei Soci con le modalità e nelle tempistiche previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Gli acquisti saranno effettuati con le modalità previste dalla normativa, anche europea, applicabile e/o dalle prassi di mercato ammesse e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza (in modo da beneficiare, ove del caso, della protezione assicurata dal Reg. UE n. 596/2014 o dalle prassi di mercato ammesse), assicurando la parità di trattamento tra gli Azionisti e il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni ordinarie proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 20% e come massimo non superiore del 20% al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan il giorno precedente l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Si informa che alla data odierna la Società non detiene azioni proprie. Per ulteriori informazioni si rinvia alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno predisposte ai sensi dell'art. 125- ter del TUF, che verranno messe a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea e la relativa documentazione prevista dalla normativa vigente saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it nei termini di legge e di regolamento.

Milano, 24 aprile 2024

Per informazioni:

Investor Relations EEMS Italia S.p.A. Tel: [phone] [e-mail]

GRUPPO EEMS ITALIA

Conto Economico Consolidato

	(Dati in migliaia di Euro)			31/12/2023			31/12/2022
	*utile (perdita) per azione espresso in unità di Euro
	Ricavi	1.234	1.342
	Altri proventi	4	64
	Variazione delle rimaneze
	Totale ricavi e proventi operativi	1.238	1.406
	Materie prime e materiali consumo utilizzati	1.207	1.338
	Servizi	2.602	2.084
	Costo del personale	306	75
	Altri costi operativi	96	73
	Svalutazioni (Rivalutazioni)
	Accantonamenti
	Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni di
	attività non correnti	(2.973)	(2.164)
	Ammortamenti	30	6
	Ripristini/Svalutazioni
	Risultato operativo	(3.003)	(2.170)
	Proventi finanziari	38	56
	Oneri finanziari	(53)	(143)
	Risultato prima delle imposte	(3.018)	(2.257)
	Imposte del periodo				1
	Risultato del periodo	(3.018)	(2.258)
	Quota di pertinenza del Gruppo	(3.018)	(2.258)

Conto Economico Complessivo Consolidato

	(Dati in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
	Risultato del periodo	(3.018)	(2.258)
	Altre componenti del conto economico complessivo:
	Differenze di conversione di bilanci esteri	(33)	68
	Utili/(Perdite) attuariali su TFR
	Effetto fiscale relativo agli altri Utili/(Perdite)
	Altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali	(33)	68
	Totale conto economico complessivo	(3.018)	(2.190)

La voce "Altre componenti del conto economico complessivo" dello schema Conto Economico Complessivo Consolidato include esclusivamente componenti, con le relative imposte, che non potranno essere riclassificate successivamente a conto economico.

Situazione patrimoniale - finanziaria Consolidata

(Dati in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
Attività	non correnti
Attività	immateriali
Avviamento
Attività immateriali a vita definita	272	19
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari di proprieta'	105	36
Attività materiali per diritto di utilizzo	158
Altre attivita non correnti
Partecipazioni
Crediti vari e altre attività non correnti	582	392
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	1.117	447
Attività correnti
Crediti commerciali	30	339
Crediti tributari	503	572
Disponibilita liquide e mezzi equivalenti	1.493	1.604
Altre attività correnti	807	636
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	2.833	3.151
Attivita' destinate a cessare
TOTALE ATTIVITA'	3.950	3.598
Patrimonio netto
Patrimonio netto quota di pertinenza della Capogruppo	2.426	1.507
Patrimonio netto quota di pertinenza di Terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO	2.426	1.507
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	133
TFR e altri fondi relativi al personale		4
Debiti vari e altre passività non correnti		4
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	133	8
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	164	1.063
Debiti commerciali	1.009	687
Debiti verso società controllate
Fondo rischi ed oneri futuri correnti
Debiti tributari	28	217
Altre passività correnti	190	116
Passività collegate ad attività da dismettere
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	1.391	2.083
TOTALE PASSIVITA'	1.524	2.091
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	3.950	3.598

Rendiconto finanziario Consolidato

(Dati in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
Risultato del periodo	(3.018)	(2.258)
Rettifiche per riconciliare il risultato del periodo ai flussi di cassa generati dalla gestione operativa:
Ammortamenti	30	6
Accantonamento TFR	15	4
Altri elementi non monetari	54	71
Utilizzo TFR	(4)
Variazione dell'Attivo Circolante:
Decrem. (increm.) crediti commerciali	308	(339)
Decrem. (increm.) crediti tributari	85	(170)
Decrem. (increm.) rimanenze
Increm. (decrem.) debiti commerciali	224	418
Increm. debiti / (decrem.) debiti tributari	(189)	66
Altre variazioni	198	(198)
Flusso monetario generato dalla gestione operativa	(2.297)	(2.400)
Increm. (decrem.) immobilizzazioni in corso		(35)
Acquisti di immobili impianti e macchinari	(9)	(1)
Acquisti di immobilizzazioni immateriali	(271)	(22)
Altre variazioni	(24)
Flusso monetario impiegato nell'attività di investimento	(304)	(58)
Finanziamento da terzi		620
Riduzione finanziamenti		(842)
Emissione prestiti obbligazionari	2.500	2.285
Rimborso prestiti obbligazionari
Altre variazioni		6
Flusso monetario impiegato dalla attività di finanziamento	2.500	2.069
Effetto cambio sulla liquidità	(10)	23
Aumento (diminuzione) della liquidità	(111)	(366)
Liquidità all'inizio del periodo	1.604	1.970
Liquidità alla fine del periodo	1.493	1.604