31 maggio 2024: Informativa mensile al mercato ai sensi dell’art. 114 comma 5, D. Lgs. n. 58/98

COMUNICATO STAMPA

Informativa mensile al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5, D. Lgs. n. 58/98

Milano (MI), 31 maggio 2024

EEMS Italia S.p.A. (nel seguito anche "EEMS Italia" o la "Società "), in ottemperanza alla richiesta pervenuta dalla Consob in data 13 settembre 2012 e ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, rende note le seguenti informazioni riferite al 30 aprile 2024 ("Data di riferimento").

Ai fini del presente documento per Gruppo EEMS (nel seguito anche "Gruppo") si intende l'insieme delle società facenti parte del Gruppo e consolidate da EEMS Italia alla data di riferimento.

A) Strumenti finanziari

EEMS Italia ha in essere con Global Growth Holding Limited (di seguito "GGHL") un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a GGHL (di seguito anche solo "POC") pari ad Euro 20 milioni, approvato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società il 24 ottobre 2022. In relazione allo stesso si evidenzia che alla data di riferimento EEMS Italia ha:

• sottoscritto in data 18 aprile 2024 la settima tranche a fronte della quale sono state emesse n.25 obbligazioni per un valore complessivo di Euro 250 migliaia, interamente incassati;
• convertito nel corso del mese di aprile 2024 n. 18 obbligazioni, per un valore complessivo di Euro 180 migliaia, relative alla sesta tranche (per n. 10 obbligazioni) e ad una parte della settima tranche (per n. 8 obbligazioni). A fronte di tale richiesta, la Società ha emesso n. 802.459 azioni ordinarie EEMS Italia in favore di GGHL. Alla data di riferimento residuano da convertire n. 17 obbligazioni della sesta tranche del POC.

Di seguito si riepilogano le conversioni del POC, effettuate nel corso del mese di aprile 2024.

Richiesta Tranche	Data	N.	Importo	Prezzo di	Progressivo	N. azioni	N. azioni in	Aumento CS	Riserva	Valore del CS	Riserva
		conversione	obbligazioni	convertito	conversione	conversioni	sottoscritte	circolazione	per	sovrapprezzo	post	sovrapprezzo azione
						per emissione			conversione	azione	sottoscrizione	post conversione
4	Sesta	02/04/2024	3	30.000	0,2770	180.000	108.303	5.321.424	30.000	-	3.495.878	3.933.144
5	Sesta	04/04/2024	1	10.000	0,2740	190.000	36.496	5.357.920	10.000	-	3.505.878	3.933.144
6	Sesta	08/04/2024	2	20.000	0,2620	210.000	76.335	5.434.255	20.000	-	3.525.878	3.933.144
7	Sesta	15/04/2024	2	20.000	0,2340	230.000	85.470	5.519.725	20.000	-	3.545.878	3.933.144
8	Sesta	18/04/2024	1	10.000	0,2250	240.000	44.444	5.564.169	10.000	-	3.555.878	3.933.144
9	Sesta	23/04/2024	1	10.000	0,2050	250.000	48.780	5.612.949	10.000	-	3.565.878	3.933.144
1	Settima	23/04/2024	2	20.000	0,2050	20.000	97.560	5.710.509	20.000	-	3.585.878	3.933.144
2	Settima	25/04/2024	3	30.000	0,2050	50.000	146.341	5.856.850	30.000	-	3.615.878	3.933.144
3	Settima	30/04/2024	3	30.000	0,1890	80.000	158.730	6.015.580	30.000	-	3.645.878	3.933.144
TOTALE		18	180.000			802.459		180.000	-

Alla data di riferimento sono state erogate complessivamente tranches per Euro 6 milioni, di cui Euro 5,83 milioni già convertite.

In relazione all'attuale scadenza del POC (31 luglio 2027) possono essere sottoscritte tranche per Euro 14 milioni.

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1. Posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo EEMS, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

Posizione finanziaria netta del Gruppo EEMS

	(Dati in migliaia di Euro)		30/04/2024	31/03/2024	31/12/2023
A	Disponibilità liquide	1.225	1.073	1.484
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti		-	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	1.225	1.073	1.484
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito,	196	127	164
	ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non
	corrente)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente		-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	196	127	164
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(1.029)	(946)	(1.320)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e	126	126	133
	gli strumenti di debito).
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti		-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	126	126	133
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(902)	(820)	(1.187)

Al 30 aprile 2024 la posizione finanziaria del Gruppo è positiva per Euro 902 migliaia, con un miglioramento della stessa di Euro 82 migliaia rispetto al periodo precedente.

La movimentazione del periodo deriva dall'incasso della settima tranche del POC che compensa l'effetto negativo derivante dallo svolgimento dell'attività operativa nel periodo di riferimento.

Alla data di riferimento, i debiti finanziari correnti sono relativi:

• alla residua parte della settima tranche del POC, non ancora convertita per Euro 168 migliaia, con scadenza 18 aprile 2025;
• per euro 28 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento, per Euro 126 migliaia, alla quota a lungo termine della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

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Posizione finanziaria netta di EEMS Italia

	(Dati in migliaia di Euro)		30/04/2024	31/03/2024	31/12/2023
A	Disponibilità liquide	804	641	1.058
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti		605	604	580
D	Liquidità (A + B + C)	1.409	1.245	1.638
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito,	196	127	164
	ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non
	corrente)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente		-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	196	127	164
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(1.213)	(1.118)	(1.474)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e	761	761	778
	gli strumenti di debito).
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti		-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	761	761	778
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(452)	(357)	(696)

Al 30 aprile 2024, la posizione finanziaria netta della Società è pari ad Euro 452 migliaia e presenta un miglioramento, rispetto al precedente periodo, di Euro 95 migliaia.

Per quanto riguarda la variazione del periodo, vista la limitata attività delle altre società del Gruppo, si rimanda a quanto descritto nel paragrafo precedente.

Le altre attività finanziarie correnti fanno riferimento al finanziamento erogato dalla EEMS Italia in favore della EEMS Renewables S.r.l. per un importo complessivo di Euro 605 migliaia, comprensivo di interessi, con scadenza al 31 dicembre 2024.

I debiti finanziari correnti sono relativi:

• alla residua parte della sesta tranche del POC, non ancora convertita per Euro 168 migliaia, con scadenza 18 aprile 2025;
• per euro 28 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento al residuo del finanziamento erogato dalla controllata EEMS China Co. Ltd., pari ad Euro 635 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2026, ed alla quota a lungo termine, pari ad Euro 126 migliaia, della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

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La Società e il Gruppo non hanno rilevato il mancato rispetto di covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento facente capo alle stesse, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie.

1. Posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.)

Il Gruppo EEMS ha proceduto regolarmente al pagamento dei debiti tributari e previdenziali, mentre non vi è indebitamento finanziario se non quello derivante dalle tranche del POC ancora non convertite alla data di riferimento. In relazione ai debiti commerciali, le posizioni scadute fanno riferimento principalmente alla capogruppo EEMS Italia. Per quanto riguarda le posizioni debitorie del Gruppo non sono state intraprese iniziative di reazione da parte dei creditori.

Di seguito viene rappresentato in forma tabellare lo scaduto del Gruppo alla data di riferimento.

			30-60	60-90	>90
Dati in migliaia di Euro	Totale	<30	giorni	giorni	giorni
Debiti commerciali al 30 aprile 2024	340	130	74	81	54

D) Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

Come richiesto dalla Comunicazione Consob n° DEM/6064293 del 28 luglio 2006 in merito ai rapporti con parti correlate, si evidenzia che, per il Gruppo EEMS nel periodo di riferimento, le operazioni con parti correlate hanno riguardato essenzialmente operazioni con la controllante GIR fra cui:

• i contratti di servizi, di natura operativa e non strategica, aventi ad oggetto attività di assistenza e consulenza in diverse aree aziendali (commerciale, amministrazione e finanza, logistica etc.) che la controllante GIR presta in favore di EEMS Italia e delle società da questa controllate (EEMS Renewables S.r.l., Belanus1 S.r.l., Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR Cinque S.r.l.). La scadenza di tali contratti è fissata al 30 giugno 2024. Il corrispettivo per l'esecuzione dei servizi è parametrato alle ore effettivamente lavorate dalle risorse messe a disposizione da GIR, fermo restando che:
• • il corrispettivo complessivo per i servizi prestati in esecuzione del contratto con EEMS Italia non potrà in ogni caso superare il limite massimo di Euro 120 migliaia;
  • il corrispettivo per i servizi prestati in esecuzione dei contratti di servizi delle controllate non potrà in ogni caso superare il limite massimo di Euro 10 migliaia per il contratto con EEMS Renewables S.r.l. ed Euro 4,5 migliaia per i contratti in essere con Belanus 1 S.r.l., IGR Cinque S.r.l. e Abruzzo Energia 2 S.r.l.;
• un contratto con EEMS Italia con il quale GIR ha messo a disposizione della Società fino al 31 dicembre 2024 la soluzione dei Servizi "Digital Energy Enterprise" al fine di coprire il ciclo attivo delle società che operano nel settore di vendita di energia elettrica e di gas naturale. Il corrispettivo fisso dell'accordo è pari, per l'intero periodo di durata, a Euro 24 migliaia, oltre ad un corrispettivo variabile che sarà determinato in base alla numerosità dei clienti;

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• un contratto con EEMS Italia relativo all'assistenza nella strutturazione e redazione del
  Supplemento al Prospetto Informativo, sottoscritto in data 1 febbraio 2024, per complessivi Euro 5 migliaia, incrementato, in data 19 marzo 2024, per il protrarsi delle attività, fino a Euro 10 migliaia.

Di seguito viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni del Gruppo EEMS con le parti correlate alla data di riferimento.

(Dati in migliaia di Euro)	30/4/2024	31/3/2024	31/12/2023
Rapporti patrimoniali vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Attività immateriali a vita definita	-	-	4
Altre attività correnti	-	-	-
Altre attività a breve termine	-	-	-
Debiti commerciali	210	186	32
Rapporti economici vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Costi per servizi	107	82	321
Interessi passivi	-	-	-
Rapporti patrimoniali vs One Power Company S.r.l.
Debiti commerciali	0	1	-
Rapporti economici vs One Power Company S.r.l.
Costi per servizi	1	1	1

Inoltre, a seguito del parere positivo del Comitato Parti Correlate, tenutosi in data 28 settembre 2023, GIR ha stipulato con EEMS Italia un contratto per l'erogazione di un finanziamento (il "Contratto di Finanziamento"), dell'importo massimo di Euro 2 milioni, a un tasso di interesse pari all'8% su base annua/365.

Alla data di riferimento, la Società non ha ottenuto dalla controllante GIR l'erogazione del suddetto finanziamento. A fronte di tale inadempimento si segnala che, in data 6 maggio 2024, a seguito delle interlocuzioni con la controllante GIR, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione in funzione di Comitato per le operazioni con parti correlate, la sottoscrizione, in pari data, di un accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") con la parte correlata GIR avente ad oggetto la definizione della vicenda relativa alla mancata erogazione, da parte di GIR, del finanziamento di Euro 2 milioni, così come previsto dal Contratto di Finanziamento, a fronte del riconoscimento da parte di GIR in favore di EEMS Italia dell'importo di Euro 240 migliaia, da corrispondere mediante compensazione con i crediti maturati e maturandi vantati da GIR nei confronti di EEMS Italia in forza dell'esecuzione dei contratti di servizi in essere tra le Parti ovvero mediante l'utilizzo di liquidità.

Per maggiori informazioni si rimanda al Documento Informativo relativo ad un'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata pubblicato sul sito internet della Società.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Diego Corsini, attesta, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, che l'informativa contabile, contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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