Matrix42 AG ha stipulato un accordo di combinazione aziendale per acquisire Efecte Oy (HLSE:EFECTE) da un gruppo di venditori che comprende Markku Montonen, Pertti Ervi, Turkka Keskinen e l'Amministratore Delegato Niilo Fredrikson per 96,7 milioni di euro il 18 gennaio 2024. In base ai termini dell'accordo, agli azionisti di Efecte (diversi da Efecte o dalle sue filiali) sarà offerto un corrispettivo in contanti di ?15 per ogni Azione validamente portata in adesione all'Offerta Pubblica di Acquisto (il "Prezzo di Offerta delle Azioni") e ai titolari di Stock Option sarà offerto un corrispettivo in contanti per ogni Stock Option validamente portata in adesione. L'Offerta d'Acquisto valuta il patrimonio netto totale di Efecte a circa 100 milioni di sterline (senza tenere conto delle 5.882 azioni detenute da Efecte). L'Offerente si è assicurato i finanziamenti azionari e di debito necessari per finanziare l'Offerta Pubblica di Acquisto al momento del suo completamento, in conformità con i suoi termini, e le successive procedure di riscatto obbligatorio, se del caso, in conformità con la legge finlandese sulle società (624/2006, e successive modifiche, la "legge finlandese sulle società"), e l'eventuale pagamento di una commissione di risoluzione da parte dell'Offerente. L'Offerente ha ricevuto un impegno di capitale, come evidenziato nella lettera di impegno di capitale di Corten Capital I, LP indirizzata all'Offerente e impegni di debito, come evidenziato nella lettera di impegno di debito di Golub Capital LLC per conto di alcuni dei suoi fondi affiliati, gestiti in modo simile e/o collegati e indirizzata all'Offerente e alla sua controllante indiretta, Neo Midco S.à r.l., in ciascun caso, per finanziare l'Offerta Pubblica di Acquisto al completamento e le procedure di rimborso obbligatorio, se del caso. L'impegno di debito di Golub Capital LLC nei confronti dell'Offerente e della sua controllante indiretta, Neo Midco S.à r.l., è stato impegnato sulla base del consueto principio europeo "certain funds" e la disponibilità del finanziamento del debito?La disponibilità del finanziamento del debito è soggetta solo alle seguenti condizioni limitate: (i) nessun evento di inadempimento relativo al mancato pagamento, alla violazione di alcuni impegni importanti, a dichiarazioni errate importanti, a inadempienze incrociate, a determinate procedure di insolvenza (o a determinate procedure simili), all'illegalità o al ripudio e alla rescissione di alcuni accordi, sia in corso o derivi dal prelievo; (ii) non si verifichi alcun evento di illegalità nei confronti dei finanziatori o si verifichino determinati eventi di cambio di controllo; e (iii) si verifichino determinate condizioni documentali e commerciali consuete, ciascuna delle quali sia soddisfatta, in una forma consueta, o sia sotto il controllo dell'Offerente. Nell'ambito dell'acquisizione, l'Offerente, Matrix42 e Corten Capital, rispettivamente, si riservano il diritto di acquisire, o di stipulare accordi per l'acquisizione, di Azioni e Stock Option prima, durante e/o dopo il periodo di offerta (inclusa qualsiasi estensione dello stesso e qualsiasi periodo di offerta successivo) al di fuori dell'Offerta Pubblica di Acquisto nel trading pubblico su Nasdaq First North o in altro modo. L'Offerente, Matrix42 e Corten Capital, rispettivamente, si riservano il diritto di acquistare Azioni e/o Opzioni su Azioni prima, durante e/o dopo il Periodo di Offerta (inclusa qualsiasi estensione dello stesso) e qualsiasi Periodo di Offerta successivo nelle negoziazioni pubbliche sul Nasdaq First North o in altro modo.

L'obbligo dell'Offerente di accettare in pagamento le Azioni e le Stock Option validamente portate in adesione, che non siano state ritirate in conformità ai termini e alle condizioni dell'Offerta Pubblica di Acquisto, e di completare l'Offerta Pubblica di Acquisto sarà soggetto all'adempimento o, nella misura consentita dalla legge applicabile, alla rinuncia da parte dell'Offerente delle seguenti condizioni (congiuntamente le ?Condizioni di Chiusura?) alla data o prima dell'annuncio da parte dell'Offerente del risultato finale dell'Offerta d'Acquisto ai sensi del Capitolo 11, Sezione 18 della Legge Finlandese sui Mercati dei Valori Mobiliari (la data di tale annuncio del risultato finale, la "Data di Annuncio del Risultato?): il completamento dell'Offerta d'Acquisto è soggetto al soddisfacimento o alla rinuncia da parte dell'Offerente di alcune condizioni abituali alla data o prima dell'annuncio da parte dell'Offerente dei risultati finali dell'Offerta d'Acquisto, tra cui, tra l'altro, l'ottenimento delle approvazioni da parte di tutte le autorità normative necessarie (o, se del caso, la scadenza dei periodi di attesa).e l'Offerente abbia ottenuto il controllo di oltre il 90 percento delle Azioni e dei voti di Efecte su una base completamente diluita, calcolata in conformità al Capitolo 18, Sezione 1 della Legge sulle Società Finlandesi.

Si prevede che il periodo di offerta nell'ambito dell'Offerta di Acquisto inizierà il 30 gennaio 2024 circa e scadrà il 5 marzo 2024 circa, a meno che l'Offerente non prolunghi il periodo di offerta al fine di soddisfare le condizioni per il completamento dell'Offerta di Acquisto, compresa, tra l'altro, la ricezione di tutte le approvazioni normative necessarie (o la scadenza dei periodi di attesa normativa, a seconda dei casi). Il Consiglio di Amministrazione di Efecte ha deciso all'unanimità di raccomandare agli azionisti di Efecte e ai titolari delle Stock Options di accettare l'Offerta di Acquisto. L'obbligo dell'Offerente di completare l'Offerta di Acquisto non è subordinato alla disponibilità di finanziamenti (assumendo che tutte le Condizioni di Chiusura dell'Offerta di Acquisto siano soddisfatte o rinunciate dall'Offerente). Attualmente si prevede che l'Offerta di Acquisto venga completata alla fine del primo trimestre o all'inizio del secondo trimestre del 2024. Non si prevede che il completamento dell'Offerta di Acquisto abbia effetti materiali immediati sulle operazioni, sulle attività, sulla posizione del management o dei dipendenti, o sull'ubicazione degli uffici di Efecte. Tuttavia, come di consueto, l'Offerente intende modificare la composizione del Consiglio di Amministrazione di Efecte dopo il completamento dell'OPA. Non si prevede che il finanziamento dell'Offerta di Acquisto abbia un impatto rilevante sulle operazioni o sugli obblighi di Efecte al completamento dell'Offerta di Acquisto. Al 19 febbraio 2024, il periodo di offerta per l'Offerta di Acquisto è iniziato il 30 gennaio 2024. Il 1° marzo 2024, Matrix42 AG ha esteso il periodo di offerta al 19 marzo 2024. Al 4 marzo 2024, il Ministero dell'Economia e dell'Occupazione della Finlandia ha approvato la transazione. Tutte le approvazioni necessarie da parte delle autorità di regolamentazione sono state soddisfatte. Il completamento dell'Offerta di Acquisto è ancora soggetto all'adempimento o, nella misura consentita dalla legge applicabile, alla rinuncia da parte dell'Offerente di alcune altre condizioni alla data o prima dell'annuncio dell'Offerente del risultato finale dell'Offerta di Acquisto. L'Offerente annuncerà il risultato preliminare dell'Offerta di Acquisto il 20 marzo 2024 circa e il risultato finale dell'Offerta di Acquisto il 22 marzo 2024 circa.

Carnegie Investment Bank AB, Filiale di Finlandia, ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion a Efecte nella transazione. L'Offerente ha nominato Danske Bank A/S, Filiale di Finlandia, come consulente finanziario e arranger in relazione all'OPA e Roschier, Attorneys Ltd. come consulente legale e Miltton Ltd come consulente di comunicazione in relazione all'OPA. Efecte ha nominato Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch come consulente finanziario e Thomas Landell, Anna-Maarit Laurila e Kiti Karvinen di Castrén & Snellman Attorneys Ltd come consulenti legali in relazione all'OPA.

Matrix42 AG ha completato l'acquisizione di Efecte Oy (HLSE:EFECTE) da un gruppo di venditori che comprende Markku Montonen, Pertti Ervi, Turkka Keskinen e l'Amministratore delegato Niilo Fredrikson il 19 marzo 2024.