Elicio Therapeutics, Inc. ha presentato un'indicazione di interesse non vincolante per acquisire Angion Biomedica Corp. (NasdaqGS:ANGN) da Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 17 dicembre 2022. Elicio Therapeutics, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Angion Biomedica Corp. da Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC e altri per 49 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 17 gennaio 2023. In base alla transazione, il rapporto di scambio era di 0,0164 azioni di Angion per ogni azione di Elicio, il che presuppone un frazionamento azionario inverso delle azioni ordinarie di Angion con un rapporto di 10 a 1. Al 30 maggio 2023, si prevede che il rapporto di scambio finale sarà di 0,0181, che presuppone un frazionamento azionario inverso dell'azione comune di Angion con un rapporto di 10 per 1. Gli azionisti di Elicio riceveranno azioni di nuova emissione di azioni ordinarie di Angion. Elicio si fonderà con Angion in una transazione interamente azionaria. Angion fornirà a Elicio un prestito ponte di 10 milioni di dollari, da finanziare per 5 milioni di dollari al momento dell'esecuzione dell'accordo di fusione e per 5 milioni di dollari in una fase successiva. La società combinata continuerà con il nome di Elicio Therapeutics e si concentrerà sull'avanzamento della tecnologia proprietaria di Elicio dell'Anfiphile mirato ai linfonodi (AMP) per sviluppare immunoterapie, con particolare attenzione a ELI-002, un vaccino terapeutico contro i tumori guidati da mKRAS. Subito dopo la fusione, si prevede che i detentori di azioni di Elicio prima della fusione detengano circa il 65,5% delle azioni comuni di Angion in circolazione e che i detentori di azioni di Angion prima della fusione detengano circa il 34,5% delle azioni comuni di Angion in circolazione, in ogni caso su base completamente diluita. Al completamento della transazione, la società combinata opererà con il nome di Elicio Therapeutics e si prevede che le azioni ordinarie della società combinata saranno negoziate sul Nasdaq Global Market con il simbolo ticker oELTXo. La sede aziendale sarà a Boston, nel Massachusetts. Dopo la fusione, il team esecutivo di Elicio servirà come team esecutivo dell'azienda combinata, guidato da Robert Connelly come Amministratore Delegato. Il consiglio di amministrazione sarà composto da nove direttori, tra cui Connelly e l'attuale Presidente e Amministratore Delegato di Angion, Jay Venkatesan. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione da parte di Elicio o Angion in determinate circostanze, una commissione di risoluzione di 2,0 milioni di dollari (o di 1,0 milioni di dollari in determinate circostanze) potrà essere pagata da Elicio ad Angion o una commissione di risoluzione di 2 milioni di dollari potrà essere pagata da Angion ad Elicio.

La chiusura della transazione è soggetta a determinate condizioni di chiusura abituali, tra cui: l'ottenimento delle approvazioni degli azionisti di Elicio e di Angion; la permanenza delle azioni ordinarie di Angion sul Nasdaq (come definito nell'Accordo di Fusione) e l'approvazione delle Azioni per la quotazione sul Nasdaq (soggetta a notifica ufficiale di emissione); che il Modulo S-4 sia diventato effettivo in conformità con il Securities Act del 1933, come emendato (l'oSecurities Acto); che la liquidità netta di Angion sia definitivamente determinata in conformità con i termini dell'Accordo di Fusione e sia maggiore o uguale a 25 milioni di dollari.0 milioni di dollari e altre condizioni. La transazione proposta è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Elicio e Angion. Dopo un'attenta considerazione, il Consiglio di amministrazione di Elicio raccomanda all'unanimità che gli azionisti di Elicio sottoscrivano il consenso scritto che indica il loro voto favorevole alle questioni degli azionisti di Elicio. Alcuni azionisti di Elicio e alcuni azionisti di Angion sono parti di accordi di supporto con Angion ed Elicio, in base ai quali tali azionisti hanno accettato, in base ai termini degli accordi di supporto, di votare le loro azioni (o di sottoscrivere un consenso scritto) a favore delle questioni azionarie richieste per la chiusura di Angion o delle questioni azionarie di Elicio, a seconda dei casi. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2023.

Oppenheimer & Co. Inc. funge da consulente finanziario con una commissione di servizio di 1,3 milioni di dollari e Kenneth Guernsey e Matthew Silverman di Cooley LLP forniscono consulenza legale ad Angion. William Hicks e Daniel Bagliebte di Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky e Popeo, P.C. e Kristen Ferris di Goulston & Storrs PC sono consulenti legali di Elicio. Il Consiglio di amministrazione di Angion ha ricevuto un parere da Oppenheimer & Co. Inc. con una commissione di servizio di 0,5 milioni di dollari. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento, mentre MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 9.500 dollari per Angion.

Elicio Therapeutics, Inc. ha completato l'acquisizione di Angion Biomedica Corp. (NasdaqGS:ANGN) da Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 1° giugno 2023.