K1 Investment Management, LLC ha firmato un Atto di attuazione dello Schema per acquisire ELMO Software Limited (ASX:ELO) da un gruppo di azionisti per 490 milioni di AUD il 26 ottobre 2022. In base allo Schema, gli azionisti riceveranno 4,85 AUD per ogni azione detenuta. L'Offerente ha stipulato una Lettera di Impegno in Azioni giuridicamente vincolante con il Fondo K5, in base alla quale il Fondo K5 si impegna a fornire all'Offerente (direttamente o indirettamente) un importo complessivo di circa 490 milioni di AUD se l'Operazione diventerà effettiva (Finanziamento in Azioni). L'intenzione dell'Offerente è quella di ricostituire il Consiglio di Amministrazione di ELMO, in modo tale che tutti i Direttori di ELMO (ad eccezione di Danny Lessem) vengano sostituiti, e di rivedere le operazioni commerciali e la struttura organizzativa di ELMO per garantire che ELMO abbia il mix e il livello di dipendenti e di competenze appropriati per perseguire le opportunità di crescita.

La transazione è soggetta all'approvazione del Foreign Investment Review Board dell'Australia, all'approvazione degli azionisti di ELMO e all'approvazione del tribunale, nel rispetto delle normative antitrust. Il Comitato Indipendente del Consiglio di Amministrazione di ELMO (oIBCo) raccomanda all'unanimità che gli azionisti di ELMO, in assenza di un'offerta superiore, votino a favore dello Schema. JLAB Investments (No. 2) Pty Ltd. e Garber Family Trust hanno confermato che intendono votare tutte le azioni di ELMO da loro detenute o controllate a favore dell'Operazione. La transazione è approvata dagli azionisti di ELMO. Il 16 dicembre 2022, la Corte Suprema del Nuovo Galles del Sud ha emesso ordini che approvano la convocazione di due assemblee degli azionisti di ELMO per prendere in considerazione e votare un'assemblea degli azionisti generali di ELMO, ossia tutti gli azionisti di ELMO diversi dagli Azionisti Rollover (come definiti di seguito) (oAssemblea generale dello Schema); e un'assemblea separata che comprende gli azionisti di ELMO che sono membri selezionati del team dirigenziale di ELMO o delle loro entità controllate. L'Independent Board Committee ("IBCo") raccomanda all'unanimità che gli azionisti di ELMO votino a favore dello Schema, in assenza di una proposta superiore. Se lo Schema viene attuato, è previsto che la quotazione delle Azioni ELMO sull'ASX venga interrotta e che ELMO venga rimossa dal listino ufficiale dell'ASX a partire dal Giorno Lavorativo immediatamente successivo alla Data di Attuazione. L'Assemblea generale dello Schema dovrebbe tenersi il 30 gennaio 2023. Lo Schema implica una commissione di interruzione di 4,85 milioni di AUD nel caso in cui la transazione venga terminata. Il completamento della transazione è previsto per il primo trimestre del 2023. La transazione diventerà effettiva il 9 febbraio 2023 e la data di attuazione sarà il 23 febbraio 2022. Al 30 gennaio 2023, la transazione ha ricevuto l'approvazione normativa e antitrust richiesta ed è stata approvata anche dagli azionisti di Elmo Software. A partire dall'8 febbraio 2023, la transazione è stata approvata dalla Corte Suprema del Nuovo Galles del Sud.

UBS Securities Australia Ltd ha agito come consulente finanziario e Leadenhall Corporate Advisory Pty Ltd ha agito come esperto indipendente per ELMO Software Limited, Arnold Bloch Leibler ha agito come consulente legale per ELMO Software. Morgan Stanley ha agito come consulente finanziario di K1 Investment Management, LLC. Link Market Services Limited ha agito come registro delle azioni.

K1 Investment Management, LLC ha completato l'acquisizione di ELMO Software Limited (ASX:ELO) da un gruppo di azionisti il 23 febbraio 2023