Revolution Medicines, Inc. (NasdaqGS:RVMD) ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire EQRx, Inc. (NasdaqGM:EQRX) da un gruppo di azionisti per circa 930 milioni di dollari il 2 giugno 2023. Revolution Medicines, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire EQRx, Inc. da un gruppo di azionisti per circa 930 milioni di dollari il 31 luglio 2023. Secondo i termini dell'accordo di fusione, Revolution Medicines acquisirà EQRx in una transazione interamente per azioni. Il corrispettivo aggregato della fusione consisterà in un numero di azioni comuni di Revolution Medicines composto da 7.692.308 azioni comuni di Revolution Medicines più un numero aggiuntivo di azioni comuni di Revolution Medicines, che sarà determinato prima dell'assemblea speciale di EQRx e che rappresenterà 870,0 milioni di dollari del prezzo di acquisto aggregato diviso per il VWAP precedente all'assemblea speciale di EQRx, applicando uno sconto del 6 percento, che attualmente è stimato in 27.472.007 azioni aggiuntive. Al momento dell'entrata in vigore, ogni opzione EQRx in-the-money e ogni RSU EQRx sarà annullata e convertita automaticamente nel diritto di ricevere un numero di azioni ordinarie di Revolution Medicines. Ogni warrant EQRx, in base ai suoi termini, cesserà automaticamente di rappresentare un warrant esercitabile per le azioni comuni EQRx e diventerà un warrant esercitabile per il corrispettivo della fusione che il titolare di tale warrant EQRx avrebbe ricevuto se tale warrant EQRx fosse stato esercitato immediatamente prima del momento effettivo. Al 31 ottobre 2023, in base ai termini e alle condizioni stabiliti nell'Accordo di Fusione, al momento dell'entrata in vigore della Prima Fusione, ogni azione comune, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione, di EQRx (?Azione Comune EQRx?) emessa e in circolazione immediatamente prima del momento dell'entrata in vigore sarà convertita nel diritto di ricevere 0,1112 di un'azione comune, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione, di Revolution Medicines (?Azione Comune Revolution Medicines?). Se la transazione sarà completata, Revolution Medicines prevede di emettere circa 55 milioni di azioni comuni in relazione alla fusione (esclusi i warrant assunti e le azioni di earn-out). Non saranno emesse azioni frazionarie di Revolution Medicines Common Stock nella Fusione e gli azionisti di EQRx riceveranno contanti al posto di qualsiasi azione frazionaria come parte del corrispettivo della fusione, come specificato nell'Accordo di Fusione. Il rapporto di cambio finale basato sulla data effettiva di determinazione del 31 ottobre 2023 è superiore al rapporto di cambio presunto di 0,0734 che era stato indicato a scopo illustrativo nella dichiarazione congiunta di delega/prospetto, datata 29 settembre 2023. Se l'accordo di fusione viene risolto in determinate circostanze, Revolution Medicines o EQRx possono essere tenuti a pagare o far pagare all'altra parte una commissione di risoluzione di 25,0 milioni di dollari (nel caso di una commissione di risoluzione pagabile da EQRx) o di 65,0 milioni di dollari (nel caso di una commissione di risoluzione pagabile da Revolution Medicines). Inoltre, se l'accordo di fusione viene risolto a causa dell'incapacità di una delle parti di ottenere l'approvazione degli azionisti richiesta in circostanze in cui non è dovuta una commissione di risoluzione, la parte che non ha ottenuto l'approvazione degli azionisti richiesta può essere tenuta a pagare all'altra parte commissioni di rimborso spese fino a 10,0 milioni di dollari. Alla chiusura della transazione, un direttore di EQRx sarà designato da Revolution Medicines per far parte del suo consiglio di amministrazione. Al completamento della transazione, le azioni di EQRx cesseranno di essere negoziate sul Nasdaq Global Market.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'esame normativo e l'approvazione da parte degli azionisti di Revolution Medicines? e di EQRx, l'approvazione delle azioni ordinarie di Revolution Medicines da emettere come corrispettivo della fusione per la quotazione sul Nasdaq Select, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, se applicabile, l'entrata in vigore da parte della SEC della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 presentata da Revolution Medicines. Il Consiglio di amministrazione di EQRx ha approvato la transazione su raccomandazione unanime del Comitato di transazione di EQRx e ha deliberato di raccomandare l'adozione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti di EQRx. Anche il Consiglio di Amministrazione di Revolution Medicines ha approvato l'accordo. La chiusura della fusione è prevista per novembre 2023. A partire dal 1° novembre 2023, Revolution Medicines ha annunciato oggi che le società indipendenti di consulenza per delega, Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") e Glass Lewis & Co. ("Glass Lewis"), hanno raccomandato agli azionisti di Revolution Medicines di votare "PER" l'emissione di azioni di Revolution Medicines nell'acquisizione per azioni di EQRx, Inc. precedentemente annunciata. L'8 novembre, gli azionisti di Revolution Medicines e di EQRx hanno approvato la transazione.

Guggenheim Securities, LLC agisce in qualità di consulente finanziario di Revolution Medicines e Mark Roeder, Joshua Dubofsky, John Williams, Ian Nussbaum, Rachel Ratcliffe, James Metz, Kendall Burnett, Josh Holian, Patrick English, Chris Hazuka, John Manthei, Betty Pang, Monica Groat, Heather Deixler, Grace Lee, Quentin Gwyer e Michael Beanland di Latham & Watkins LLP sono i consulenti legali. Goldman Sachs & Co. LLC agisce come consulente finanziario principale di EQRx. MTS Securities ha agito come consulente finanziario di EQRx e ha fornito una fairness opinion al consiglio di amministrazione di EQRx. Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad; Andrew Goodmana e Tevia Pollard di Goodwin Procter LLP sono i consulenti legali di EQRx. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Revolution Medicines per un compenso di circa 15.000 dollari, più il rimborso delle spese ragionevoli. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per EQRx per un compenso di 9.500 dollari, più il rimborso delle spese vive. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Revolution Medicines e Continental Stock Transfer & Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento per EQRx. Goldman Sachs riceverà una commissione di transazione di circa 16,8 milioni di dollari, condizionata alla realizzazione delle fusioni. EQRx dovrà pagare a MTS una commissione di 2,5 milioni di dollari per aver reso il parere di MTS.

Revolution Medicines, Inc. (NasdaqGS:RVMD) ha completato l'acquisizione di EQRx, Inc. (NasdaqGM:EQRX) da un gruppo di azionisti il 9 novembre 2023.