Permira Advisers Ltd. ha concluso uno schema di accordo per acquisire Ergomed plc (AIM:ERGO) da Amati Global Investors Ltd. e altri per circa 720 milioni di sterline il 4 settembre 2023. Secondo i termini, il prezzo di offerta per azione è di 13,5 sterline. Il corrispettivo in contanti da pagare secondo i termini dell'Acquisizione, sarà finanziato da azioni che saranno investite dai Fondi Permira e dal debito che sarà fornito nell'ambito dell'accordo di finanziamento interinale. Gli amministratori di Ergomed, che sono stati consigliati da Jefferies e Numis in merito ai termini finanziari dell'Offerta in contanti, ritengono che i termini dell'Offerta in contanti siano equi e ragionevoli. Di conseguenza, gli amministratori di Ergomed raccomandano all'unanimità agli azionisti di Ergomed di votare a favore dello Schema. Si prevede che l'Operazione diventerà effettiva nel corso del primo trimestre del 2024. Al 13 ottobre 2023, lo schema è stato approvato dagli azionisti dello schema in occasione dell'assemblea giudiziaria tenutasi in tale data e la risoluzione speciale relativa all'attuazione dello schema è stata approvata dagli azionisti di Ergomed in occasione dell'assemblea generale. Lo schema diventerà effettivo entro la fine del 2023. Al 27 ottobre 2023, i consigli di amministrazione dell'offerente e di Ergomed sono lieti di confermare che tutte le condizioni dell'acquisizione relative alle approvazioni antitrust e normative sono state soddisfatte. L'Acquisizione rimane soggetta a determinate altre condizioni, tra cui la sanzione da parte del Tribunale durante l'udienza, la consegna di una copia dell'ordinanza del Tribunale al Registro delle Imprese e la soddisfazione delle restanti condizioni generali. L'udienza del Tribunale per sancire lo Schema è prevista per il 9 novembre 2023. Si prevede che lo Schema diventi effettivo il 13 novembre 2023. Al 2 novembre 2023, Permira Advisers ha stipulato un accordo di finanziamento senior con Kroll Trustee Services Limited in qualità di agente di sicurezza e Kroll Agency Services Limited per una linea di credito a termine per un importo nominale aggregato di 200.000.000 di sterline (Facility B) e una linea di credito a termine ad estrazione differita per un importo aggregato fino a 85.000.000 di sterline. I proventi di qualsiasi prestito della Facilità B prelevato ai sensi del Contratto di Finanziamento Senior devono essere utilizzati da Bidco per, tra l'altro (anche tramite prestiti a membri del Gruppo Ergomed): il finanziamento o il rifinanziamento del corrispettivo da pagare per l'Acquisizione; il finanziamento di qualsiasi commissione, costo e spesa relativi all'Acquisizione; il rifinanziamento, l'estinzione e/o l'acquisizione dell'indebitamento esistente del Gruppo Ergomed e il pagamento dei costi di rottura, dei premi di riscatto e di qualsiasi altro costo relativo a tali rifinanziamenti, estinzioni o acquisizioni; il mantenimento di una sovrafinanziamento di cassa. Alla data odierna, 9 novembre 2023, lo Schema è stato sancito dal Tribunale. Si prevede che, a condizione che lo Schema diventi effettivo, l'ammissione alla negoziazione delle Azioni Ergomed sull'AIM sarà annullata e le Azioni Ergomed cesseranno di essere ammesse alla negoziazione il 14 novembre 2023.

Julian Hudson, Aashis Mehta e Andrew Davison di N.M. Rothschild & Sons Limited hanno agito come consulente finanziario, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ha agito come consulente legale di Permira. Michael Gerardi, Matthew Miller, Paul Bundred e James Umbers di Jefferies International Limited, Freddie Barnfield, Stuart Ord, Alexander Kladov e Euan Brown di Numis Securities Inc. hanno agito in qualità di consulenti finanziari, mentre Covington & Burling Llp ha agito come consulente legale di Ergomed. Tom Mercer, Tim Rennie e Harry Thimont di Ashurst LLP hanno agito come consulenti legali di N.M. Rothschild & Sons Limited. Share Registrars Limited ha agito come conservatore dei registri di Ergomed.

Permira Advisers Ltd. ha completato l'acquisizione di Ergomed plc (AIM:ERGO) da Amati Global Investors Ltd. e altri il 13 novembre 2023.