ESR Cayman Limited (SEHK:1821) (ESR) ha firmato un accordo di acquisizione condizionata per acquisire ARA Asset Management Limited (ARA) da un gruppo di investitori per 5,3 miliardi di dollari il 4 agosto 2021. Secondo i termini della transazione, ESR Cayman Limited pagherà 519 milioni di dollari in contanti, emetterà 1,2 miliardi di azioni di compenso (titoli di compenso) e pagherà 387 milioni di dollari attraverso l'emissione di 111,5 milioni di strumenti di vendor loan note convertibili (VLN di compenso). Il corrispettivo in contanti è soggetto all'adeguamento. ESR raccoglierà la liquidità tramite un collocamento di azioni e risorse interne. Il 24 agosto 2021, le parti hanno stipulato un accordo di modifica, in base al quale il numero di azioni del corrispettivo e l'importo principale delle VLNs del corrispettivo saranno adeguati secondo una metodologia di calcolo concordata, se necessario. Questo non cambierà il corrispettivo totale, il corrispettivo in contanti o il numero aggregato di titoli di corrispettivo emessi ai sensi dell'accordo di acquisizione con 519 milioni di dollari pagabili in contanti e 4.673 milioni di dollari mediante l'emissione di 1.345.898.078 titoli di corrispettivo, con la ripartizione tra azioni di corrispettivo e VLN di corrispettivo da determinare in base alla metodologia di calcolo concordata. United Overseas Bank Limited sta fornendo certo debito a ESR. Al completamento, ARA diventerà una filiale di ESR. La composizione del Consiglio sarà aumentata dai suoi attuali 11 amministratori a 14 amministratori e l'ESR nominerà tre ulteriori amministratori non esecutivi con effetto dal completamento. L'ESR non ha concesso ad alcun azionista (compresi i venditori e i beneficiari del corrispettivo) alcun diritto di nominare un amministratore. Al completamento, gli attuali amministratori delegati di ARA continueranno come amministratori delegati del gruppo ARA, gli attuali amministratori delegati di Logos continueranno come amministratori delegati di Logos e gli altri team di gestione di ARA e Logos saranno mantenuti nei ruoli appropriati. Wealthman Group avrà il diritto di nominare i presidenti e di porre il veto sulla nomina degli amministratori delegati nominati dal Gruppo ai gestori di Fortune REIT, Prosperity REIT e Hui Xian REIT fino a quando esso e le sue affiliate rimarranno collettivamente il maggior azionista del REIT in questione. Straits manterrà il suo attuale diritto di nominare il presidente di Suntec REIT. Lim Hwee Chiang (John) avrà il diritto di essere nominato come consulente senior di ESR. Stuart Gibson e Jinchu Shen continueranno a servire come co-amministratori delegati di ESR. L'amministratore delegato di ARA, Moses Song, rimarrà nei paraggi. I co-fondatori di Logos, Trent Lliffe e John Marsh, gestiranno la loro fetta dell'impero industriale ESR. Il 3 novembre 2021, il Consiglio ha approvato la nomina di Lim Hwee Chiang (John), Chiu Kwok Hung, Justin e Rajeev Kannan come amministratori dopo il completamento della transazione. La transazione è soggetta alla quotazione e all'autorizzazione a trattare tutte le azioni di corrispettivo e le azioni di conversione, alle approvazioni dell'Autorità monetaria delle Bermuda, del Securities and Exchange Board dell'India per il cambiamento indiretto di controllo di LAI Investment Manager Private Limited, della Financial Conduct Authority del Regno Unito per quanto riguarda ESR o qualsiasi altra persona che acquisisce o aumenta il controllo su Venn Partners LLP e Cromwell Investment Services Limited ai fini della Parte XII di FSMA (United Kingdom Financial Services and Markets Act 2000), Overseas Investment Act 2005 (NZ), Treasurer of the Commonwealth of Australia, Hong Kong Securities and Futures Commission, Monetary Authority of Singapore, Registrar of Moneylenders, ottenendo il sollievo della Australian Securities and Investments Commission e l'approvazione degli azionisti di ESR in una riunione prevista entro il 31 ottobre 2021. A partire dal 30 settembre 2021, ESR CAYMAN LIMITED necessita di ulteriore tempo per finalizzare la Circolare, la Circolare dovrebbe essere inviata agli azionisti il o prima del 22 ottobre 2021 e l'EGM dovrebbe essere convocata il o prima del 15 novembre 2021. Il Consiglio di Amministrazione (esclusi gli Amministratori non esecutivi indipendenti) di ESR ritiene che l'operazione sia a normali condizioni commerciali, equa e ragionevole e nell'interesse degli azionisti e quindi raccomanda l'operazione agli azionisti. Il 3 novembre 2021, gli azionisti di ESR hanno approvato l'operazione. È stato istituito un Comitato del Consiglio di Amministrazione Indipendente composto da tutti gli amministratori non esecutivi indipendenti di ESR per consigliare gli azionisti in relazione alla transazione e all'emissione dei titoli di compenso. Al 26 agosto 2021, SK INC. insieme agli impegni irrevocabili ricevuti da ciascuno di Redwood, Laurels, OMERS e Jingdong, ESR Cayman Limited ha ricevuto impegni irrevocabili dagli azionisti che detengono in totale circa il 53% del totale delle azioni emesse esistenti per votare a favore delle risoluzioni ordinarie per approvare la transazione e il mandato specifico all'assemblea generale straordinaria. Alla data del 13 settembre 2021, l'evento di cambio di controllo in base ai titoli emessi si verificherà al completamento dell'acquisizione di ARA Asset Management Limited da parte di ESR Cayman Limited. Attualmente si prevede che il completamento avverrà nel quarto trimestre del 2021 o nel primo trimestre del 2022. La data di arresto lungo per la transazione è il 24 dicembre 2021. ARA si aspetta che la transazione proposta sia uno sviluppo positivo che le permetterà di sfruttare le capacità complementari di ESRs, le competenze, l'impegno verso ESG, il capitale e le relazioni con i clienti per fornire un'offerta best-in-class. A partire dal 20 gennaio 2022, insieme a Perlman, i co-fondatori e co-amministratori delegati di ESR, Shen e Gibson, continueranno i loro ruoli nel guidare il gruppo ampliato nelle sue varie funzioni e mercati come una piattaforma unificata. Morgan Stanley Asia Limited ha agito come consulente finanziario e Freshfields Bruckhaus Deringer come consulente legale di ESR Cayman Limited. United Overseas Bank Limited (SGX:U11) sta fornendo alcuni consigli sul finanziamento del debito all'ESR. Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd., DBS Bank Ltd. e Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (SGX:O39) hanno agito come consulenti finanziari e Richard Watkins e Amy Beckingham di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali per ARA Asset Management Limited. Computershare Hong Kong Investor Services Limited ha agito come scrutatore per ESR Cayman Limited. ESR Cayman Limited (SEHK:1821) (ESR) ha completato l'acquisizione di ARA Asset Management Limited (ARA) da un gruppo di investitori il 20 gennaio 2022.