Grey Rock Energy Management, LLC ha sottoscritto una lettera di intenti per acquisire Executive Network Partnering Corporation (NYSE:ENPC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 5 aprile 2022. Grey Rock Energy Management, LLC (GREP) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Executive Network Partnering Corporation da un gruppo di azionisti per 1,3 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 16 maggio 2022. Il corrispettivo complessivo da pagare nella transazione ai proprietari diretti e indiretti di GREP consisterà in 130,0 milioni di azioni comuni di ENPC. Dopo il completamento della combinazione aziendale, gli attuali membri del GREP deterranno circa il 75,5% della società combinata. La transazione porterà alla formazione di Granite Ridge Resources, Inc. quotata in borsa e quotata al NYSE con il simbolo ticker “GRNT” e “GRNT WS,” rispettivamente. Al momento della chiusura, Granite Ridge manterrà un Consiglio di Amministrazione di sette persone, che includerà tre direttori indipendenti e un comitato dedicato alle pratiche ESG forti. Granite Ridge sarà guidata dall'Amministratore delegato Luke Brandenberg e dal Direttore finanziario Tyler Farquharson.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di ENPC, il Proxy Statement/Prospectus sarà diventato effettivo, ENPC avrà un patrimonio netto tangibile di almeno 5 milioni di dollari, le azioni ordinarie e i warrant di Granite Ridge saranno stati approvati per la quotazione sul NYSE e i requisiti normativi abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di ENPC. La Dichiarazione di Registrazione è stata dichiarata efficace dalla SEC il 28 settembre 2022. Al 20 ottobre 2022, gli azionisti di Executive Network Partnering Corporation hanno approvato la fusione. La chiusura della transazione è prevista per la fine dell'anno 2022. Al 19 settembre 2022, si prevede che la transazione venga completata nel quarto trimestre del 2022. I proventi lordi di circa 414 milioni di dollari detenuti nel conto fiduciario saranno trasferiti a Granite Ridge in relazione alla transazione per scopi di capitale di crescita, comprese le acquisizioni future.

Evercore Group L.L.C. agisce come consulente esclusivo per i mercati finanziari e dei capitali di Grey Rock e Stephens Inc. agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per ENPC. Amy Curtis, Roger Aksamit, Hunter White, Nathan Stone, Mark Melton, Brandon Bloom, Tony Campiti, Kerry Halpern, Ashley Phillips, John Dierking, James McKellar e Jeremiah Mayfield di Holland & Knight LLP sono consulenti legali di Grey Rock e Willard S. Boothby, Thomas K. Laughlin, Randy Santa Ana, Julian J. Seiguer, Anne G. Peetz, Christian O. Nagler, Wayne E. Williams, Danny Nappier e Peter Martelli di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence per ENPC. Doug Getten, Lakshmi Ramanathan e Larry Hall di Baker Botts L.L.P hanno agito come consulenti legali di Stephens Inc. KPMG US LLP ha agito come consulente contabile e fiscale di ENPC. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per ENPC. ENPC ha incaricato Morrow Sodali LLC di assisterla nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale, per una commissione di 37.500 dollari più una commissione per chiamata per qualsiasi chiamata di azionisti in entrata o in uscita per tali servizi. Stephens ha diritto a ricevere una commissione di 1,75 milioni di dollari da ENPC per i servizi di consulenza finanziaria e per aver fornito il suo parere al Consiglio di ENPC, il cui pagamento è subordinato alla realizzazione della transazione proposta. GREP ha concordato di pagare a Evercore una commissione come segue: una commissione di successo di 6,5 milioni di dollari, una commissione di performance di 2,5 milioni di dollari, una potenziale commissione discrezionale di 2,5 milioni di dollari e una commissione mensile di mantenimento di 50.000 dollari (completamente accreditabile per i primi sei mesi a fronte di qualsiasi commissione di successo).

Grey Rock Energy Management, LLC ha completato l'acquisizione di Executive Network Partnering Corporation (NYSE:ENPC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 24 ottobre 2022. Si prevede che le azioni ordinarie e i warrant di Granite Ridge inizieranno a essere negoziati sul NYSE con i simboli ticker “GRNT” e “GRNT WS”, rispettivamente, il 25 ottobre 2022.