Think Financial Group Holdings Limited ha concluso un accordo di combinazione aziendale per acquisire FG Acquisition Corp. (TSX:FGAA.U) da FGAC Investors LLC, CG Investments VII Inc. e altri per circa 160 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 12 maggio 2023. Ogni azionista di Think Financial Group Holdings riceverà un'azione comune FG come corrispettivo. La valutazione del capitale di Think Financial Group Holdings Limited è di 159,25 milioni di dollari e il valore aziendale di 160 milioni di dollari. FGAC emetterà 14.159.117 azioni come corrispettivo della Business Combination. FGAC intende finanziare l'acquisizione di ThinkMarkets attraverso lo scambio di ogni azione societaria di ThinkMarkets in circolazione immediatamente prima della chiusura con un numero di azioni comuni pari al rapporto di scambio, 750.000 nuovi Warrant OTM. Dopo la chiusura, gli azionisti di ThinkMarkets deterranno la maggioranza delle azioni comuni emesse e in circolazione dell'emittente risultante. In relazione alla chiusura della transazione, Think Financial intende rinominarsi ThinkMarkets Group Holdings Limited. Think Financial ha riservato i simboli "TGH" e "TGH.WT" per le Azioni Comuni e i Warrant, rispettivamente. Dopo la chiusura, Think Financial sarà guidata dai co-fondatori di ThinkMarkets Nauman Anees, in qualità di Amministratore Delegato, e Faizan Anees, in qualità di Presidente, e da altri membri dell'attuale team di gestione di ThinkMarkets. Il Consiglio di Amministrazione di Think Financial sarà composto da Nauman Anees, Faizan Anees, Larry G. Swets, Jr., Julian Babarczy, Andrew B. McIntyre, Peter Huitsing e Symon Brewis-Weston.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle condizioni consuete, tra cui l'approvazione della TSX e l'approvazione di alcuni emendamenti allo statuto di Think Financial da parte dei suoi azionisti. Una condizione per la chiusura è che le Azioni Comuni siano quotate e che i Warrant continuino ad essere quotati sul TSX. La transazione è soggetta a requisiti minimi di bilancio e alla consumazione del collocamento privato. Il Consiglio di amministrazione di Think Financial raccomanda all'unanimità l'accettazione dell'Offerta agli azionisti. Al 29 giugno 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di FG Acquisition Corp. Al 25 luglio 2023. FG Acquisition Corp., i suoi sponsor, FGAC Investors LLC e CG Investments VII Inc. e Think Financial Group Holdings Limited hanno stipulato un accordo di modifica per estendere la data esterna per il completamento della transazione proposta dal 28 luglio 2023 al 15 settembre 2023, o altra data concordata per iscritto dalla Corporation e da ThinkMarkets. Come da compilazione del 14 settembre 2023, il secondo accordo modificativo estende la data di completamento della transazione dal 15 settembre 2023 al 30 novembre 2023.

Il completamento della transazione è attualmente previsto per luglio 2023. Mark Spiro e David Coll-Black di Goodmans LLP hanno agito in qualità di consulenti legali di Think Financial, FGAC Investors LLC e CG Investments VII Inc. Canaccord Genuity Corp. agisce come consulente finanziario. Walied Soliman e Kristopher Miks di Norton Rose Fulbright Canada LLP sono i consulenti legali di ThinkMarkets. Canaccord Genuity Corp. agisce come agente principale per il collocamento privato di Think Financial. MNP LLP ha svolto il ruolo di commercialista per FG Acquisition. LNP Audit and Assurance ha agito come contabile di ThinkMarkets. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento per FG Acquisition.

Think Financial Group Holdings Limited ha annullato l'acquisizione di FG Acquisition Corp. (TSX:FGAA.U) da FGAC Investors LLC, CG Investments VII Inc. e altri in una transazione di fusione inversa il 7 dicembre 2023.