Fiera Milano : RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2022

FIERA MILANO S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E

GLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31 DICEMBRE 2022

redatta ai sensi dell'articolo 123-bisdel Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023

sito internet della Società www.fieramilano.it

(nella sezione Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti)

Fiera Milano S.p.A.

Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano

Sede operativa ed amministrativa: S.S. del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano)

Capitale sociale: Euro 42.445.141 i.v.

Registro Imprese, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812

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INDICE

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE
2. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)
3. 1. Struttura del capitale sociale
   2. Restrizioni al trasferimento di titoli
   3. Partecipazioni rilevanti nel capitale
   4. Titoli che conferiscono diritti speciali
   5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
   6. Restrizioni al diritto di voto
   7. Accordi tra azionisti
   8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di
   9. 
      OPA
   10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
   11. Attività di direzione e coordinamento
4. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, TUF)
5. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
6. 1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione
   2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)
   3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
   4. • Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale
      • Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
   5. Funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
   6. Ruolo del Presidente
   7. • Segretario del Consiglio
   8. Consiglieri Esecutivi
   9. • Amministratore Delegato
      • Altri consiglieri esecutivi
   10. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director
   11. • Amministratori Indipendenti
       • Lead Independent Director
7. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
8. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF)
9. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE
10. 1. Autovalutazione e successione degli amministratori
    2. • Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione
       • Successione degli amministratori
    3. Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

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1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE
2. 1. Remunerazione degli amministratori
   2. Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
3. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI -
   COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'
   - Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
   - Rilevazione processi, rischi e controlli
   - Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili- Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili
   - Disciplina delle Società controllate aventi sede in paesi extra-UE
4. 1. Chief Executive Officer
   2. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
   3. Responsabile della funzione di Internal Audit (denominata "Direzione Internal Audit")
   4. Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01
   5. Società di revisione legale
   6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali
   7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
5. INTERESSE DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
6. COLLEGIO SINDACALE
7. 1. Nomina e sostituzione
   2. Composizione e funzionamento

1. • Autovalutazione del Collegio Sindacale
2. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
3. • Accesso alle informazioni
   • Dialogo con gli azionisti
4. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)
5. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
   14.1 Procedura di gestione delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Fiera Milano e dalle società controllate
   14.2 Linee Guida Direzione e Coordinamento
6. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
7. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

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TABELLE

• Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
• Tabella 2: Struttura del Collegio Sindacale

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Premessa

Fiera Milano S.p.A. (di seguito, la "Società " o "Fiera Milano") con la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito, la "Relazione") intende fornire un quadro generale e sistematico sul proprio assetto di corporate governance, un'informativa sugli assetti proprietari, nonché informazioni sull'applicazione delle previsioni contenute nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e in vigore dal 1° gennaio 2021 (di seguito, il "Codice di Corporate Governance"), con riferimento all'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2022 (di seguito, l'"Esercizio"). L'espressione corporate governance viene utilizzata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Un modello efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra amministratori e azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti nelle società quotate ad azionariato diffuso.

Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" del gennaio 2022 e delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

1. Profilo dell'Emittente

Fiera Milano, emittente azioni quotate sul mercato Euronext Milan, in precedenza denominato Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana"), adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalle vigenti disposizioni regolamentari e allineato ai contenuti del Codice di Corporate Governance.

La Società, che esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie dirette controllate, adotta un modello di amministrazione e controllo tradizionale basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Fiera Milano rientra nella definizione di Piccole e Medie Imprese (di seguito, "PMI") ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF"); la Società risulta infatti avere una capitalizzazione di Euro 208.561.711 al 31 dicembre 2022 ed un fatturato di Euro 172.488.115 al 31 dicembre 2022.

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Il Consiglio di Amministrazione della Società - in coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance - ha avviato un percorso volto all'ulteriore rafforzamento delle politiche di sostenibilità adottate dal Gruppo Fiera Milano, come di seguito definito, perseguendo l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e di tutti gli stakeholder. Obiettivi di medio-lungo periodo nei diversi ambiti in cui viene declinata la sostenibilità sono già parte integrante del Piano Strategico "CONN.E.C.T. 2025", oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e di presentazione al mercato in data 22 febbraio 2021.

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha inoltre avviato un percorso volto all'ottenimento del rating di sostenibilità. L'agenzia di rating Sustainalytics ha emesso il rating ESG su Fiera Milano con un punteggio di 16,9 (in una scala compresa tra 0 e >40, dove 0 indica la valutazione migliore e >40 la peggiore), posizionando il gruppo Fiera Milano nella

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