Toro beverages Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire First Tidal Acquisition Corp. (TSXV:AAA.P) in una transazione di fusione inversa il 10 dicembre 2021. Toro beverages Inc. ha stipulato un accordo definitivo di fusione per acquisire First Tidal Acquisition Corp. in una transazione di fusione inversa il 29 marzo 2022. First Tidal Acquisition Corp. (First). Ogni titolare di azioni di Classe A di Toro riceverà un'azione comune di capitale dell'Emittente risultante. Tutti i titoli convertibili in circolazione di Toro saranno scambiati o sostituiti con titoli convertibili dell'Emittente Risultante su base uno a uno e a condizioni economiche. Al completamento, l'entità combinata (Emittente risultante) continuerà l'attività di Toro. In base all'approvazione dello Scambio, al momento si prevede che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sarà composto da cinque amministratori. Al completamento dell'Operazione di Qualificazione, gli attuali azionisti di First Tidal deterranno un totale di circa 4.000.000 di Azioni Consolidate First Tidal, che rappresentano circa il 10,74% delle Azioni Consolidate First Tidal. Gli attuali azionisti di Toro (gli “Azionisti Toro”) deterranno un totale di 33.245.034 Azioni Consolidate First Tidal, che rappresentano circa l'89,26% delle Azioni Consolidate First Tidal, il che include gli investitori del Collocamento Privato Toro (come definito di seguito) e del Collocamento Privato Toro Unit (come definito di seguito) che si prevede deterranno un totale di circa 10.714.286 Azioni Consolidate First Tidal, che rappresentano circa il 28,77% delle Azioni Consolidate First Tidal.77% delle Azioni Consolidate First Tidal, e i restanti Azionisti Toro (su base post-Toro Split) che dovrebbero detenere un totale di 22.530.748 Azioni Consolidate First Tidal, che rappresentano circa il 60,49% delle Azioni Consolidate First Tidal (per un corrispettivo presunto per Azione Toro di CAD 0,35, per un corrispettivo presunto aggregato pagato di CAD 7,9 milioni.

L'Operazione è soggetta all'esecuzione di un accordo definitivo, al completamento da parte di Toro di un finanziamento di collocamento privato di ricevute di sottoscrizione al prezzo di CAD 0,50 per Ricevuta di Sottoscrizione, ognuna delle quali, prima del momento effettivo dell'Operazione, si convertirà automaticamente in un'Azione Toro e nella metà di un Warrant di acquisto di Azioni Toro, con ogni Warrant di Finanziamento esercitabile in un'Azione Toro aggiuntiva al prezzo di esercizio di CAD 0,75, senza alcun corrispettivo aggiuntivo.75, senza alcun corrispettivo aggiuntivo, al verificarsi di determinate condizioni di rilascio dell'escrow, tra cui l'approvazione condizionale della Borsa, tutti i consensi, le approvazioni e le autorizzazioni regolamentari e di terzi necessari e la soddisfazione o la rinuncia a tutte le condizioni preliminari all'Operazione, come indicato nell'Accordo Definitivo (il “Finanziamento Concorrente”), per raccogliere un minimo di proventi lordi di CAD 3.500.000 e un massimo di proventi lordi di CAD 5.000.000, da completare entro trenta giorni dal ricevimento dell'approvazione condizionale dell'Operazione da parte della Borsa, dell'approvazione del consiglio di amministrazione di First e di Toro, del completamento da parte di First di un consolidamento dei titoli First su base 3 per 1, con effetto immediato prima della chiusura, del completamento da parte di Toro di una scissione dei titoli Toro su base 2 per 1, con effetto prima della chiusura del Finanziamento Concorrente e dell'Operazione, dell'approvazione degli azionisti di Toro e del completamento della due diligence. First non è tenuta a ottenere l'approvazione degli azionisti per la Transazione proposta.

Toro beverages Inc. ha annullato l'acquisizione di First Tidal Acquisition Corp. (TSXV:AAA.P) in una transazione di fusione inversa il 28 settembre 2022.