FOXO Technologies Inc. ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Delwinds Insurance Acquisition Corp. (NYSE:DWIN) da un gruppo di azionisti per 300 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 6 agosto 2021. FOXO Technologies Inc. ha concluso un accordo definitivo e un piano di fusione per acquisire Delwinds Insurance Acquisition Corp. (NYSE:DWIN) da DIAC Sponsor LLC, dal management di Delwinds e da altri per 300 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 24 febbraio 2022. Il corrispettivo è comprensivo di 100 milioni di dollari di azioni di earnout del management, soggette al raggiungimento di pietre miliari post-chiusura. Circa un terzo del corrispettivo della transazione è soggetto a un earn-out del management dipendente dal raggiungimento di pietre miliari strategiche. 10 milioni di azioni del corrispettivo della fusione saranno assegnate al management di FOXO in base a un piano di earnout. A partire dal 6 luglio 2022, il Management Contingent Plan è stato ridotto da 10 milioni di azioni a 9,2 milioni di azioni. La transazione sarà finanziata dalla liquidità di Delwinds di 201 milioni di dollari. Gli azionisti e il management di FOXO hanno versato il 100% del loro capitale nella transazione. Dopo la chiusura, si prevede che gli azionisti di FOXO deterranno la maggioranza delle azioni della società combinata. Delwinds si fonderà con e in FOXO, con FOXO che sopravviverà alla fusione. Come risultato della transazione, che valuta la società combinata ad un valore aziendale stimato di 369 milioni di dollari, si prevede che FOXO diventi quotata in borsa e che venga scambiata sul NYSE con il simbolo ticker ‘FOXO'. Alla chiusura della transazione, si prevede che il consiglio di amministrazione della società combinata comprenda lo scienziato bioinformatico di Illumina Bret Barnes e l'imprenditore della tecnologia sanitaria Murdoc Khaleghi, insieme al fondatore e amministratore delegato di FOXO Jon Sabes e al presidente e amministratore delegato di Delwinds Andrew J. Poole. Inoltre, i membri del comitato scientifico consultivo di FOXO, che includono gli scienziati epigenetici Peter Laired e Hui Shen del Van Andel Institute, e lo scienziato dei dati e ricercatore AI Randall Olson di Absci, dovrebbero continuare a essere consulenti della Società.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Delwinds e FOXO, all'approvazione del Dipartimento di Assicurazione dell'Arkansas e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata dai consigli di amministrazione di Delwinds e FOXO. L'assemblea degli azionisti di Delwinds è prevista per il 14 settembre 2022. Il 6 giugno 2022, gli azionisti di Delwinds hanno approvato la proroga della data entro la quale Delwinds deve consumare la Business Combination iniziale dal 15 giugno 2022 al 15 settembre 2022. Il 9 settembre 2022, Delwinds Insurance Acquisition ha annunciato che la sua dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission il 26 agosto 2022. L'accordo definitivo non prevede un requisito minimo di chiusura in contanti e si prevede che si chiuda nel secondo trimestre del 2022. Assumendo la soddisfazione (o la rinuncia) di tutte le condizioni di chiusura prima di tale data, Delwinds prevede di chiudere la Business Combination il 15 settembre 2022. Al 13 settembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 16 settembre 2022. La proroga fornisce ulteriore tempo nel caso in cui sia necessario per eseguire la chiusura. Si prevede che la transazione, combinata con le recenti azioni di raccolta di capitali da parte di FOXO, raccolga fino a 224 milioni di dollari in contanti lordi totali, compresi fino a 201 milioni di dollari di contanti detenuti nel conto fiduciario di Delwinds, ipotizzando che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di Delwinds. I proventi della fusione dovrebbero accelerare lo sviluppo della piattaforma di FOXO per offrire la tecnologia di sottoscrizione di biomarcatori epigenetici basati sulla saliva e i servizi di coinvolgimento dei consumatori al settore globale delle assicurazioni sulla vita. Il ricavato della transazione finanzierà il lancio previsto da FOXO di prodotti e servizi proprietari, tra cui l'assicurazione sulla vita accompagnata dal FOXO Longevity Report™ che guiderà la sua piattaforma di distribuzione e servizi per creare “Assicurazione sulla vita progettata per mantenerti in vita” La transazione è stata approvata dagli azionisti di Delwinds Insurance il 14 settembre 2022.

Deutsche Bank Securities Inc. ha agito come consulente finanziario e Nimish Patel e Blake Baron di Mitchell Silberberg & Knupp LLP e Stinson Leonard Street LLP hanno agito come consulenti legali di FOXO Technologies Inc. RBC Capital Markets Inc. ha agito come consulente finanziario e Douglas S. Ellenoff e Stuart Neuhauser di Ellenoff Grossman & Schole LLP hanno agito come consulente legale e fornitore di due diligence per Delwinds Insurance Acquisition Corp. Covington & Burling LLP ha agito come consulente legale di Delwinds Insurance Acquisition Corp. Houlihan Lokey Capital, Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Delwinds. Houlihan Lokey ha fornito la sua opinione al Comitato Speciale. RBC Capital Markets Inc. e Cantor Fitzgerald hanno agito come consulenti del mercato dei capitali per Delwinds. Cohen & Company Capital Markets, una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC, ha agito come agente di collocamento per l'obbligazione convertibile e il backstop di rimborso a FOXO. Lamson, Dugan and Murray LLP ha agito come consulente normativo assicurativo per Delwinds. Proskauer Rose LLP è il consulente legale di Cohen & Company Capital Markets. RBC Capital Markets Inc. riceverà una commissione di consulenza finanziaria minima di 5 milioni di dollari e potrà ricevere una commissione di consulenza finanziaria aggiuntiva fino a 5 milioni di dollari, pagabile a esclusiva discrezione di Delwinds. Di conseguenza, se la Business Combination non viene consumata da Delwinds, RBC non riceverà la commissione di consulenza finanziaria. Joe Mills e John Ferguson di Saratoga Proxy Consulting, LLC hanno agito come agenti informativi di Delwinds e hanno accettato di pagare a Saratoga una commissione di 30.000 dollari; inoltre, rimborseranno a Saratoga le spese vive ragionevoli e indennizzeranno Saratoga e le sue affiliate contro determinati reclami, responsabilità, perdite, danni e spese. Houlihan Lokey ha acquisito il diritto a una commissione complessiva di 0,5 milioni di dollari per i suoi servizi, di cui 0,25 milioni di dollari sono stati guadagnati da Houlihan Lokey e pagabili al momento della consegna del parere e 0,25 milioni di dollari sono stati guadagnati da Houlihan Lokey al momento della consegna del parere e pagabili al primo verificarsi di (x) la consumazione della transazione, (y) la consumazione di un'altra combinazione aziendale che coinvolga Delwinds e (z) l'avvio di un procedimento di scioglimento di Delwinds. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Delwinds. Aaron Dixon di Alston & Bird LLP ha agito come consulente legale di Houlihan Lokey. Lamson, Dugan & Murray, LLP ha agito come fornitore di due diligence per Delwinds.

FOXO Technologies Inc. ha completato l'acquisizione di Delwinds Insurance Acquisition Corp. (NYSE:DWIN) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 16 settembre 2022. La società combinata opererà con il nome di “FOXO Technologies Inc. ” e sarà guidata dall'Amministratore Delegato Jon Sabes, e inizierà a negoziare sulla borsa NYSE American con il simbolo “FOXO” il 16 settembre 2022.