Cair By David Cosmetics Inc. ("CbD") ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per acquisire Cerro Mining Corp. (TSXV:CRX.H) da Teresa Lui, Christina Lo e altri in una transazione di fusione inversa il 7 febbraio 2021. Cair By David Cosmetics Inc. ("CbD") ha eseguito un accordo definitivo di fusione per acquisire Cerro Mining Corp. ("Cerro") in un'operazione di fusione inversa il 2 luglio 2021. Cerro Mining Corp. prevede di emettere circa 25.000.000 di azioni agli attuali azionisti di Friday Dog Inc come corrispettivo per tutte le azioni FDI emesse e in circolazione. Secondo i termini della transazione, sarà completato per mezzo di un'amalgama a tre angoli sotto la legge delle corporazioni di affari. Ai sensi della transazione, CbD si fonderà con una filiale interamente controllata da Cerro e i titolari di azioni CbD riceveranno una quota comune dell'entità risultante dalla transazione (“Resulting Issuer”), per una quota CbD detenuta. CbD sta consolidando le sue azioni emesse e in circolazione sulla base di una azione CbD post-consolidamento per ogni due azioni CbD pre-consolidamento. Si prevede che circa 24.100.000 azioni dell'emittente risultante saranno emesse agli attuali azionisti di CbD come considerazione per tutte le azioni emesse e in circolazione di CbD ai sensi della fusione. A partire dal 15 dicembre 2021, si prevede che circa 24.707.750 Azioni dell'Emittente risultante (assumendo la conversione di tutti i titoli convertibili FDI in circolazione) saranno emessi agli attuali azionisti di FDI come corrispettivo per tutte le azioni FDI emesse e in circolazione a seguito della fusione. La società amalgamata diventerà una società interamente controllata dall'Emittente risultante e l'attività dell'Emittente risultante sarà l'attività di CbD. A partire dall'11 maggio 2021, si prevede che 42.996.500 milioni di azioni dell'Emittente risultante saranno emesse a favore degli attuali azionisti di CbD come corrispettivo di tutte le azioni di CbD emesse e in circolazione a seguito dell'amalgama. In conformità alle politiche del TSX Venture Exchange (il "TSXV"), le azioni ordinarie dell'Emittente risultante ("Azioni dell'Emittente risultante") emesse a certi Principali dell'Emittente risultante e ai loro rispettivi associati (nel senso delle politiche del TSXV) saranno sottoposte a deposito a garanzia e rilasciate in fasi in un periodo di tre anni e alcune delle Azioni dell'Emittente risultante emesse agli ex azionisti non Principali di CAIR da David saranno soggette alle restrizioni alla rivendita delle azioni di semi del TSXV. Inoltre, tutte le azioni dell'emittente risultanti emesse agli ex azionisti di CAIR da David saranno soggette ai requisiti di pooling di un anno o di due anni, come applicabile. In concomitanza con il completamento della transazione, Cerro prevede di completare un collocamento privato per raccogliere proventi lordi di un minimo di CAD 5.000.000 e un massimo di CAD 8.000.000 mediante l'emissione di azioni ordinarie di Cerro ad un prezzo di CAD 0,50 per azione. In relazione alla transazione, CbD intende completare un'offerta di obbligazioni convertibili non garantite per raccogliere fino a 6 milioni di CAD. Il 25 maggio 2021, Cerro Mining ha chiuso un collocamento privato non mediato per proventi lordi aggregati di 10,109 milioni di CAD. In relazione alla transazione, CAIR by David ha completato un'offerta di obbligazioni convertibili non garantite di CAIR by David per proventi lordi di 6,3 milioni di CAD. Prima della transazione, le obbligazioni CbD saranno convertite in azioni CbD alle condizioni e al prezzo di conversione indicati nel certificato definitivo delle obbligazioni CbD, previa approvazione del TSXV. Il numero di tali azioni dell'Emittente risultante emettibile ai detentori di obbligazioni CbD dipenderà dall'importo raccolto da CbD nell'offerta di obbligazioni CbD. Ciò comporterà che gli attuali azionisti di CAIR by David detengano circa il 48,4% delle azioni emesse e in circolazione della società risultante su una base post-transazione e non diluita, dopo il completamento del Finanziamento Concorrente. Ai sensi della risoluzione straordinaria approvata dai sottoscrittori con effetto dal 30 settembre 2021, tutte le modifiche proposte al Subscription Receipt Agreement sono state approvate. Alla chiusura dell'Operazione, Cerro cambierà il suo nome in CAIR by David Enterprises Inc. Come da annuncio del 17 settembre 2021, Cerro come emittente risultante cambierà il suo nome in "Friday's Dog Holdings Inc." alla chiusura dell'operazione. La transazione costituirà un'operazione di acquisizione inversa ai sensi della politica 5.2 Change of Business and Reverse Takeovers del TSXV e una riattivazione di Cerro come società attualmente quotata sul NEX Board del TSXV. Al completamento della transazione, le azioni dell'emittente risultante saranno quotate sul TSXV come emittente industriale Tier 2. Al completamento, il consiglio dell'Emittente risultante sarà composto da cinque direttori - David Babaii, direttore e amministratore delegato, Brian Ast, direttore finanziario, Andrew Bowering, David Velisek, Anthony Patterson, Ravinder Kang e Terence E. Block, come direttori, Kelly Willet, direttore operativo e Ariel Foxman, direttore del marchio. Come da annuncio del 17 settembre 2021, gli amministratori e i funzionari dell'emittente risultante saranno composti da: Richard Scheiner, Chief Executive Officer; Brian Ast, Chief Financial Officer; Andrew Bowering, Director; David Velisek, Director; Anthony Paterson, Director; Ravinder Kang, Director; Michael Kobler, Director; Kelly Willett, Chief Operating Officer; Ariel Foxman, Chief Branding Officer; e Steve Elston, Chief Creative Officer. La transazione è soggetta all'approvazione del TSXV, a una soddisfacente due diligence da parte di Cerro relativa a CbD, alla stipula da parte delle parti di un accordo definitivo di fusione entro il 28 febbraio 2021, alla stipula di accordi di sostegno al voto da parte di direttori, funzionari e azionisti significativi di CbD, all'approvazione degli azionisti di CbD, all'approvazione della transazione da parte degli azionisti disinteressati di Cerro in conformità alle politiche del TSXV, a nessun diritto di dissenso esercitato dagli azionisti di CbD in eccesso del 10% delle azioni CbD emesse, il completamento del consolidamento delle azioni di CbD, il completamento del finanziamento concomitante, l'approvazione del consiglio di amministrazione di CbD e di Cerro, il completamento dell'offerta obbligazionaria di CbD, la stipula di accordi di pooling da parte degli azionisti di CbD in base ai quali le loro azioni dell'emittente risultante saranno depositate in deposito a garanzia e rilasciate alle condizioni da stabilire nell'accordo definitivo di amalgama e altre condizioni di chiusura consuete. Le ricevute di sottoscrizione di Cerro emesse nel collocamento privato che ha sollevato CAD 10.109.000 saranno state scambiate con le azioni di Cerro e i fondi di sottoscrizione attualmente tenuti in deposito a garanzia saranno stati rilasciati a Cerro; e la transazione sarà completata entro e non oltre il 30 settembre 2021, a meno che il termine di completamento non venga esteso dalle parti. A seguito dell'approvazione della Risoluzione Straordinaria da parte dei sottoscrittori, Cerro e FDI intendono convocare una riunione speciale dei rispettivi azionisti in una data che sarà determinata da Cerro e FDI per chiedere l'approvazione dell'Operazione da parte dei rispettivi azionisti disinteressati. Il 25 gennaio 2022, la transazione è stata concessa dal TSX Venture Exchange. Il 22 febbraio 2022, gli azionisti di Cerro hanno approvato l'operazione. La transazione si chiuderà il 28 febbraio 2022 o prima. Conrad Nest di Boughton Law Corporation ha agito come consulente legale di Cerro. Jeff Wust di McMillan LLP ha agito come consulente legale di Cair By David. Saturna Group Chartered Professional Accountants LLP ha agito come contabile di Cerro Mining Corp. Davidson & Company LLP ha agito come contabile di Fridays Dog Inc. Cair By David Cosmetics Inc. ("CbD") ha completato l'acquisizione di Cerro Mining Corp. (TSXV:CRX.H) da Teresa Lui, Christina Lo e altri in una transazione di fusione inversa il 25 febbraio 2022. In relazione alla chiusura della transazione, Cerro Mining Corp. ha emesso un totale di 43,9 milioni di azioni comuni agli ex azionisti di FDI. Cerro Mining Corp. ha chiuso l'offerta di sottoscrizione precedentemente annunciata per proventi lordi di 9,3 milioni di dollari. Come conseguenza della transazione, FDI è diventato una filiale interamente posseduta di Cerro Mining Corp. ed ha cambiato il relativo nome a "Friday's Dog Holdings Inc." Il commercio è anticipato per riprendere il 4 marzo 2022. Alla ripresa del commercio, le azioni comuni di Cerro Mining Corp. scambieranno sotto il simbolo "DOGS" e Cerro Mining Corp. sarà elencato come emittente industriale del livello 2.