In data 31 marzo 2024, FuelCell Energy, Inc. e ExxonMobil Technology and Engineering Company hanno stipulato l'Emendamento n. 5 all'Accordo di Sviluppo Congiunto tra l'Azienda e EMTEC. In base all'Accordo di Sviluppo Congiunto, l'Azienda si è impegnata in attività di ricerca e sviluppo esclusive con EMTEC per valutare e sviluppare celle a combustibile al carbonato migliorate per ridurre le emissioni di anidride carbonica da fonti industriali ed energetiche, in cambio (i) del pagamento da parte di EMTEC di determinate commissioni e costi (compresi i costi di ricerca) e (ii) di determinate licenze.

La durata dell'Accordo di sviluppo congiunto, inizialmente di due anni, è iniziata a decorrere dal 31 ottobre 2019. In una serie di emendamenti all'Accordo di Sviluppo Congiunto, che sono entrati in vigore il 31 ottobre 2021, il 30 aprile 2022, il 1° dicembre 2022 e il 31 agosto 2023, la Società ed EMTEC hanno esteso la durata dell'Accordo di Sviluppo Congiunto in modo che scadesse, secondo i suoi termini, il 31 marzo 2024 e hanno aumentato l'importo massimo dei costi di ricerca da rimborsare da parte di EMTEC da 45,0 milioni di dollari a 67,0 milioni di dollari. I termini originali dell'Accordo di Sviluppo Congiunto e i termini delle sue modifiche sono descritti più dettagliatamente nelle Relazioni Correnti sul Modulo 8-K depositate dall'Azienda il 6 novembre 2019, il 2 novembre 2021, il 5 maggio 2022, il 19 dicembre 2022 e il 28 agosto 2023.

Con l'Emendamento n. 5, l'Azienda ed EMTEC hanno esteso ulteriormente la durata dell'Accordo di Sviluppo Congiunto in modo tale che esso terminerà il 31 dicembre 2026 (a meno che non venga risolto prima), in modo tale che l'Azienda ed EMTEC possano continuare a lavorare per consentire la preparazione tecnica del modulo di celle a combustibile della Tecnologia Generazione 2, nonché un ulteriore sviluppo tecnologico continuo. Parallelamente all'Accordo di Sviluppo Congiunto, l'Azienda ed EMTEC perseguiranno implementazioni commerciali pionieristiche della Tecnologia Generazione 2 con terze parti, con l'Azienda come produttore di moduli di celle a combustibile per tali implementazioni.

Per favorire l'obiettivo finale di commercializzare la Tecnologia Generazione 2, l'Emendamento n. 5 prevede la possibilità per l'Azienda di commercializzare la Tecnologia Generazione 2. 5 prevede la possibilità per l'Azienda di perseguire nuovi progetti di cattura del carbonio con terzi per la durata residua del Contratto di Sviluppo Congiunto, utilizzando la Tecnologia di Generazione 1 o la Tecnologia di Generazione 2 (a condizione che l'uso della Tecnologia di Generazione 2 sia limitato all'uso delle proprietà fisiche delle celle a combustibile di Generazione 2 e degli elementi di design nei moduli della Tecnologia di Generazione 1), con qualsiasi nuova vendita di tali attività, lavoro autorizzato e progetti di cattura del carbonio che, sommati insieme, abbiano la capacità di catturare non più di 250.000 tonnellate di CO2 su base annuale cumulativa. In base all'Emendamento No.

5, dopo la scadenza del termine dell'Accordo di Sviluppo Congiunto, l'Azienda avrà anche l'opportunità di continuare a servire gli obblighi continuativi per tali progetti stipulati durante il termine dell'Accordo di Sviluppo Congiunto (ad esempio, il completamento delle costruzioni contrattate, l'assistenza e la riparazione/sostituzione dei componenti, ecc.) Per consentire all'Azienda di perseguire tali progetti, nell'Emendamento n. 5, EMTEC ha anche concesso all'Azienda una licenza mondiale, non esclusiva, esente da royalty, irrevocabile (durante la durata del Contratto di Sviluppo Congiunto) e non sublicenziabile per la Tecnologia di Generazione 1 di EMTEC, nonché per le proprietà fisiche delle celle a combustibile e gli elementi di design della Tecnologia di Generazione 2 di EMTEC (comprese le informazioni di base e i brevetti di base di EMTEC relativi alle proprietà fisiche delle celle a combustibile e agli elementi di design della Tecnologia di Generazione 2).

L'Emendamento n. 5 ha anche eliminato il limite massimo dei costi di ricerca da rimborsare da parte di EMTEC, e include invece un budget annuale previsto per il lavoro previsto per la durata residua dell'Accordo di Sviluppo Congiunto di almeno 10,0 milioni di dollari all'anno, soggetto all'approvazione di EMTEC. I costi della ricerca saranno indicati nelle descrizioni dei progetti, che sono soggetti a un accordo reciproco e alla pre-approvazione scritta da parte dell'Azienda e di EMTEC.

Come è avvenuto per l'intera durata dell'Accordo di Sviluppo Congiunto, le descrizioni dei progetti continueranno ad essere descritte in documenti scritti, concordati reciprocamente. Inoltre, nell'Emendamento n. 5, le tariffe orarie degli ingegneri, degli scienziati e di tutti gli altri dipendenti a tempo pieno dell'Azienda sono state aumentate del 15% rispetto alle tariffe stabilite nell'Accordo di Sviluppo Congiunto originale, e tali tariffe aumenteranno del 3% annuo a partire dal 31 marzo 2025.

Per l'utilizzo da parte dell'Azienda in applicazioni di energia e idrogeno, l'Accordo di Sviluppo Congiunto include alcune licenze mondiali, non esclusive, perpetue e irrevocabili per l'utilizzo dei Risultati del Programma (come definiti nell'Accordo di Sviluppo Congiunto), delle informazioni di base e dei brevetti di base di EMTEC per la Tecnologia di Generazione 1 e delle informazioni di base e dei brevetti di base di EMTEC per la Tecnologia di Generazione 2. L'emendamento n. 5 chiarisce che tali licenze sono state aumentate del 15% rispetto alle tariffe stabilite nell'Accordo di Sviluppo Congiunto originale. L'Emendamento n. 5 chiarisce che tali licenze continueranno in futuro senza royalty.