Tre battaglie negli ultimi mesi hanno messo in discussione il grado di indipendenza dalla dirigenza dei membri esterni del consiglio di amministrazione del Giappone, dopo che quasi un decennio di riforma della governance ha aumentato notevolmente il numero di amministratori indipendenti.

Gli esperti di governance affermano che gli amministratori esterni sono solo nominalmente indipendenti se hanno legami stretti con la direzione o se non riescono a fornire una supervisione adeguata.

3D, che possiede oltre il 20% di Fuji Soft, ha nominato quattro membri aggiuntivi per il Consiglio di amministrazione di nove membri della società in occasione dell'assemblea generale straordinaria (EGM) di domenica, affermando che gli amministratori esterni esistenti non sono riusciti a risolvere anni di inefficiente allocazione del capitale.

Fuji Soft ha appoggiato due dei candidati del fondo.

L'azienda con sede a Yokohama ha difeso il suo attuale consiglio di amministrazione, dicendo a Reuters in un comunicato che l'indipendenza dei suoi amministratori esterni "è stata garantita senza alcun conflitto di interessi con gli azionisti. Hanno fornito opinioni obiettive e hanno contribuito a promuovere un dibattito attivo".

3D quest'anno ha chiesto un'EGM a Toshiba Corp per riavviare una revisione strategica del conglomerato per esplorare le opzioni, tra cui la privatizzazione.

Oasis Management, con sede a Hong Kong, venerdì ha chiesto a Fujitec Co Ltd di tenere un'EGM per rimuovere tutti e sei i direttori esterni in carica e nominare sette nuovi direttori nominati dal fondo.

Il produttore di ascensori, appena un'ora prima dell'assemblea degli azionisti di giugno, ha ritirato la proposta di rieleggere il suo amministratore delegato nel consiglio di amministrazione a seguito delle rivelazioni sulle transazioni immobiliari che coinvolgono la sua famiglia. Il consiglio di amministrazione lo ha quindi nominato presidente non eletto.

Oasis, che possiede il 16,5% di Fujitec, ha affermato che il Consiglio ha "deciso di violare in modo egregio il diritto più basilare degli azionisti - il diritto di votare e di ritenere gli amministratori responsabili", dimostrando una totale mancanza di potere di controbilanciamento indipendente.

Fujitec ha rifiutato di commentare, affermando che la società non ha ancora confermato il contenuto della richiesta di EGM di Oasis.

QUANTO INDIPENDENTE?

La Borsa di Tokyo afferma che il 92% delle circa 1.800 aziende della sua prima sezione definisce almeno un terzo dei propri amministratori come indipendenti. Ma è difficile valutare la loro indipendenza dalla direzione al di là di una serie di criteri scritti.

Gli esperti di governance affermano che la presenza di un comitato di nomina degli amministratori aiuterebbe a garantire tale indipendenza, ma solo il 3,9% delle aziende di alto livello dispone di un comitato di nomina legale, in cui la maggioranza dei membri deve essere costituita da amministratori esterni.

Anche un comitato di questo tipo potrebbe non garantire un'indipendenza effettiva.

Strategic Capital, con sede a Tokyo, ha richiesto un'assemblea generale presso Japan Securities Finance Co (JSF) per un'indagine indipendente sulla pratica, da tempo consolidata, del fornitore di servizi finanziari di nominare ex funzionari della Banca del Giappone, del Ministero delle Finanze e della Borsa di Tokyo a posizioni dirigenziali e di amministratore.

La pratica dei funzionari governativi di alto livello che ottengono posti di lavoro post-pensionamento nel settore privato è stata a lungo criticata come fonte di corruzione nella burocrazia giapponese.

JSF ha un comitato di nomina statutario, ma Strategic Capital ha affermato che la sua inazione in merito alla pratica travagliata dimostra che il comitato è disfunzionale.

L'azienda ha affermato che le nomine sono state fatte in base alle qualifiche delle persone.