Full Circle Lithium Inc. ha stipulato una lettera d'intenti vincolante per acquisire ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) in una transazione di fusione inversa il 4 novembre 2022. Full Circle Lithium Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) in una transazione di fusione inversa il 17 gennaio 2023. In base ai termini dell'accordo, come corrispettivo dell'acquisizione di tutti i titoli in circolazione di Full Circle, i detentori di azioni comuni emesse e in circolazione di Full Circle (oAzioni Comuni di Full Circle) riceveranno una (1) azione comune dell'Emittente risultante (oAzioni Comuni dell'Emittente risultante) per ogni (1) azione comune di Full Circle (il oRapporto di Scambio). Al completamento dell'Operazione, 50.854.000 Azioni dell'Emittente Risultante saranno emesse ai detentori esistenti di Azioni Comuni Full Circle. La struttura finale dell'Operazione è soggetta alla ricezione della consulenza fiscale, societaria e di diritto dei valori mobiliari sia da parte di ESG Capital che di Full Circle. Immediatamente prima del completamento dell'Operazione, si prevede che: (i) ESG Capital consoliderà le sue Azioni Comuni di ESG Capital emesse e in circolazione sulla base di circa 1,17 Azioni Comuni di ESG Capital pre-consolidamento per ogni (1) Azione Comune di ESG Capital post-consolidamento (il Rapporto di Consolidamento oESG Capital) come condizione per il completamento dell'Operazione (il Consolidamento oESG Capital). Si prevede che tutte le stock option incentivate di ESG Capital saranno adeguate sulla base del Rapporto di Consolidamento di ESG Capital. Nell'ambito di questa fusione, Full Circle Lithium propone di acquisire tutti i titoli emessi e in circolazione di ESG Capital in cambio dell'emissione di titoli di Full Circle Lithium, il che comporterà che ESG Capital diventi una società interamente controllata da Full Circle Lithium (la oTransazioneo). Al completamento dell'Operazione, si prevede che l'Emittente risultante sarà un emittente industriale focalizzato sul litio e sulla reintegrazione dei materiali delle batterie. Nell'ambito di questa transazione, ESG Capital dove gli azionisti esistenti di Full Circle possiederanno la maggioranza delle azioni comuni in circolazione di ESG Capital (l'oESG Capital Common Shareso). Al momento del completamento, l'Emittente risultante cambierà nome in oFull Circle Lithium Inc.o o in un altro nome che sarà determinato da Full Circle. Ai sensi dei termini e delle condizioni della LOI, ESG Capital e Full Circle negozieranno e stipuleranno un accordo definitivo (l'"Accordo Definitivo") che incorpora i termini principali della Transazione come descritto nella LOI e si prevede che la LOI sia sostituita dall'Accordo Definitivo che sarà negoziato tra le parti. In relazione alla transazione, Full Circle Lithium ha annunciato un'offerta di collocamento privato per proventi lordi aggregati fino a 10.000.200 CAD.

Al completamento della Transazione, si prevede che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sarà ricostituito e sarà composto da amministratori determinati da Full Circle. Il team di senior management dell'Emittente risultante sarà composto da quei funzionari nominati dal nuovo consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante in concomitanza con la chiusura dell'Operazione. Si prevede che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sia composto da Mike Cosic, Paul Fornazarri, Franco Mignacco, Carlos Vicens e Orlee Wertheim. Inoltre, si prevede che il team di senior management dell'Emittente risultante comprenda Carlos Vicens (Presidente e Amministratore Delegato), Omar Gonzalez (Direttore Finanziario e Segretario) e Tom Currin (Direttore Operativo).

Il completamento dell'Operazione è soggetto a una serie di condizioni preliminari, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'esame soddisfacente della due diligence, la negoziazione e l'esecuzione dell'Accordo Definitivo e dei documenti di transazione di accompagnamento, l'approvazione da parte dei consigli di amministrazione di ESG Capital e Full Circle, l'approvazione da parte degli azionisti di ESG Capital e Full Circle di tutte le questioni richieste in relazione all'Operazione, tra cui il Consolidamento di ESG Capital e il cambio di nome, il possesso da parte di ESG Capital di un minimo di CAD 275.000 di capitale circolante netto immediatamente prima della transazione,000 di capitale circolante netto immediatamente prima della chiusura dell'Operazione, l'ottenimento delle necessarie approvazioni da parte di terzi, l'accettazione di TSXV, la chiusura del Collocamento Privato per un ricavo lordo aggregato minimo che sarà determinato dalle parti e la preparazione e il deposito di una circolare informativa sulla gestione o di una dichiarazione di deposito che delinei i termini definitivi dell'Operazione e che descriva l'attività che sarà condotta dall'Emittente risultante dopo il completamento dell'Operazione, in conformità alle politiche di TSXV. Come riferito in precedenza, tutte le questioni sottoposte agli azionisti in relazione alla Proposta di Transazione sono state approvate in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti di ESG tenutasi il 4 gennaio 2023. A partire dal 19 aprile 2023, il TSXV Venture Exchange ha approvato in modo condizionato la combinazione aziendale proposta. Supponendo che tutte le condizioni siano soddisfatte, la Corporazione e Full Circle prevedono che la chiusura della Transazione proposta avverrà il 20 aprile 2023 o intorno a tale data. Marrelli Trust Company Limited ha agito come agente di trasferimento per ESG.

Full Circle Lithium, LLC ha acquisito ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) il 25 aprile 2023. Si prevede che le azioni comuni di Full Circle inizieranno a essere negoziate sul TSX Venture Exchange (l'oExchangeo) con il simbolo ticker oFCLIo il 1° maggio 2023 circa, dopo l'emissione da parte dell'Exchange del bollettino finale relativo all'Operazione qualificante. MNP LLP continuerà ad essere il revisore dei conti della Società dopo la chiusura della transazione qualificante.