Gallagher Security Corp. (CNSX:GLL) ha stipulato una lettera di intenti per acquisire il 50% dei titoli emessi e in circolazione di MyCelium Warehouse Ltd. per 0,6 milioni di dollari il 17 febbraio 2021. Secondo la transazione, il corrispettivo dell'acquisto di 0,6 milioni di dollari sarà pagato a MyCelium in cambio di azioni comuni di MyCelium che rappresentano fino al 50% delle azioni emesse e in circolazione di MyCelium, in base ai seguenti importi di pagamento: 0,2 milioni di dollari in contanti per il 20% di azioni di MyCelium; 0,2 milioni di dollari in contanti per un ulteriore 20% di azioni di MyCelium; e 0,2 milioni di dollari in contanti per un ulteriore 10% di azioni di MyCelium. Se Gallagher Security completa i pagamenti in contanti e di conseguenza acquisisce il 50% dei titoli emessi e in circolazione di MyCelium, la società può acquisire il restante 50% di MyCelium emettendo azioni comuni della società su base proporzionale agli azionisti di MyCelium, in base a un rapporto di scambio di un'azione comune della società per ogni azione comune di MyCelium che non è già di proprietà della società ai fini dell'acquisizione del restante 50% di partecipazione azionaria di MyCelium, in modo tale che la società possieda e controlli il 100% dei titoli emessi e in circolazione di MyCelium. A partire dal 3 maggio 2021, Gallagher Security Corp ha completato il suo obbligo di pagamento di 0,6 milioni di dollari con MyCelium Warehouse Ltd.

La transazione è subordinata a: (i) che le parti abbiano ricevuto tutti i consensi, le approvazioni e le autorizzazioni normative e di terzi necessari per la transazione, compresa, ma non solo, l'accettazione della transazione da parte della Borsa; (ii) il completamento della due diligence in modo soddisfacente per le parti; (iii) completamento dei bilanci certificati di MyCelium; (iv) approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di ciascuna società e di MyCelium dei termini e delle condizioni finali della transazione, come stabilito nell'Accordo Definitivo, e di tutte le altre questioni necessarie ad essa correlate prima della firma dell'Accordo Definitivo; e (v) approvazione da parte degli azionisti (come richiesto) della transazione. Al completamento della transazione, l'entità risultante svolgerà l'attività attualmente condotta da MyCelium e cesserà di svolgere l'attività attualmente condotta dalla società. Il Consiglio di Amministrazione della società sarà ristrutturato attraverso dimissioni e nomine, in modo da essere composto da quattro direttori, con MyCelium che selezionerà due membri del Consiglio e la società che selezionerà due membri del Consiglio. Non vi è alcuna garanzia che la potenziale transazione con MyCelium venga completata.

Gallagher Security Corp. (CNSX:GLL) ha annullato l'acquisizione di una partecipazione del 50% in MyCelium Warehouse Ltd per 0,75 milioni di dollari l'11 aprile 2022.