Genesis Minerals Limited (ASX:GMD) ha stipulato un accordo vincolante per l'acquisizione di Leonora Assets of St Barbara Limited per 590 milioni di AUD il 17 aprile 2023. Il corrispettivo comprende un anticipo in contanti di 370 milioni di dollari australiani; 147,8 milioni di azioni di Genesis; e ulteriori 52,2 milioni di azioni di Genesis, condizionate al raggiungimento della prima produzione di Tower Hill (corrispettivo contingente). La transazione riveduta porterà gli azionisti di St Barbara ad avere collettivamente un'esposizione economica fino a circa il 19,5% di Genesis dopo l'acquisizione (15,2% escludendo il corrispettivo contingente). Nell'ambito della transazione correlata, lo schema di accordo di Genesis Minerals con St Barbara e l'atto di attuazione dello schema tra le parti sono stati risolti. Genesis finanzierà la componente in contanti del corrispettivo attraverso una raccolta di capitali, con impegni vincolanti ricevuti per raccogliere 470 milioni di dollari australiani in nuove azioni, attraverso un collocamento incondizionato di 70 milioni di dollari australiani e un collocamento condizionato di 400 milioni di dollari australiani. L'accordo di Transazione può essere risolto in circostanze limitate, tra cui da parte di una parte nel caso in cui il consiglio di amministrazione dell'altra parte modifichi la sua raccomandazione agli azionisti di votare a favore dell'Operazione; per violazione sostanziale; e nel rispetto degli accordi di esclusività descritti di seguito, nel caso in cui una parte porti avanti una proposta concorrente che non sia coerente con l'Operazione e che sia stata determinata dal consiglio di amministrazione di quella parte come una proposta superiore. L'Operazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di St Barbara e di Genesis; al consenso dei finanziatori di St Barbara; alle consuete approvazioni normative; all'assenza di cambiamenti materiali avversi o di eventi prescritti in relazione a St Barbara o a Genesis; e ad altre condizioni consuete per una transazione di questa natura. Il Consiglio di St Barbara e il Consiglio di Genesis appoggiano all'unanimità la Transazione. Il completamento della transazione è previsto entro il 30 giugno 2023. Al 28 aprile 2023, Silver Lake Resources Limited (ASX:SLR) ha fatto una proposta non richiesta, non vincolante, indicativa e condizionata per acquisire le attività di Leonora in Australia Occidentale da St Barbara Limited (ASX:SBM) per circa 732 milioni di AUD. L'Accordo di transazione con Genesis rimane pienamente in vigore e le parti stanno procedendo secondo il calendario previsto per realizzare la vendita di Leonora secondo i termini dell'Accordo di transazione. Il 15 maggio 2023, Genesis Minerals ha modificato il corrispettivo in 370 milioni di AUD in contanti (invariato), 152.826.087 azioni Genesis (in precedenza 147.826.087 azioni Genesis) e 52.173.913 diritti di performance (numero invariato ma accelerato e convertito in azioni Genesis emesse al completamento dell'acquisizione se gli azionisti di St Barbara approveranno la transazione entro il 30 giugno 2023. Genesis ha anche accettato di versare a St Barbara un deposito in contanti di 25 milioni di AUD (Deposito in contanti) da tenere in garanzia. Il Deposito in contanti non è rimborsabile in determinate circostanze. In data 18 maggio 2023, Genesis e St Barbara hanno stipulato un accordo definitivo di vendita di beni che sostituisce l'atto di impegno vincolante e i termini concordati. Genesis ha accettato di pagare una commissione di rottura di 5,4 milioni di AUD a St Barbara in caso di risoluzione. Inoltre, St Barbara si impegna a pagare una commissione di rottura di 5,4 milioni di dollari a Genesis. Le condizioni sospensive devono essere soddisfatte o rinunciate (se applicabile) entro il 17 ottobre 2023. L'Assemblea generale, in cui gli azionisti di Genesisaco voteranno sull'acquisizione, si terrà il 20 giugno 2023. Al 20 giugno 2023, tutte le condizioni sospensive sono state soddisfatte e si prevede che il completamento dell'acquisizione avverrà il 30 giugno 2023.

Il consulente finanziario di St Barbaraacos è Macquarie Capital (Australia) Limited e il suo consulente legale è King & Wood Mallesons. Il consulente finanziario di Genesis è Sternship Advisers e il suo consulente legale è Thomson Geer.

Genesis Minerals Limited (ASX:GMD) ha completato l'acquisizione di Leonora Assets di St Barbara Limited il 30 giugno 2023.