Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. (NYSE:DNA) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Zymergen Inc. (NasdaqGS:ZY) da un gruppo di azionisti per circa 300 milioni di dollari il 24 luglio 2022. Secondo i termini dell'accordo, che sono stati approvati all'unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società, gli azionisti di Zymergen riceveranno un rapporto di scambio fisso di 0,9179 azioni Ginkgo per ogni azione Zymergen, che rappresenta il 5,25% di proprietà pro forma di Ginkgo dopo la transazione. In caso di risoluzione in determinate circostanze, Zymergen dovrà pagare a Ginkgo una commissione di risoluzione pari a 10.000.000 dollari e Ginkgo dovrà pagare a Zymergen una commissione di risoluzione pari a 10.000.000 dollari.

La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni normative e alla soddisfazione o alla rinuncia di altre condizioni di chiusura. L'obbligo delle parti di consumare la Fusione è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni stabilite nell'Accordo di Fusione, tra cui: (i) l'adozione dell'Accordo di Fusione da parte dei detentori della maggioranza delle Azioni Comuni di Zymergen in circolazione, (ii) la scadenza o la cessazione dei periodi di attesa applicabili alla realizzazione della Fusione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, e, se un'indagine sul controllo delle fusioni viene avviata o iniziata da un'autorità governativa al di fuori degli Stati Uniti, l'approvazione in tale giurisdizione, (iii) l'assenza di qualsiasi legge o ordinanza che impedisca, inibisca o vieti in altro modo la Fusione, (iv) la dichiarazione di registrazione di Ginkgo sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace in conformità alle disposizioni del Securities Act del 1933, come modificato, (v) l'autorizzazione e l'approvazione delle azioni ordinarie di Classe A di Ginkgo per la quotazione sul NYSE (o su qualsiasi sistema di quotazione interbancario o borsa valori ad esso successivo), (vi) non si è verificato alcun effetto negativo materiale sulla controparte dalla firma dell'Accordo di Fusione che sia in corso e (vii) alcune altre condizioni consuete relative alle dichiarazioni e garanzie della controparte nell'Accordo di Fusione e all'adempimento dei rispettivi obblighi. In relazione all'Accordo di Fusione, ciascuna delle società SVF Excalibur (Cayman) Limited, Data Collective II, L.P. e alcune sue affiliate, e True Ventures IV, L.P. e alcune sue affiliate (collettivamente, gli “Azionisti Firmatari”), che possiedono, in aggregato, circa il 40% delle azioni in circolazione di Zymergen, hanno sottoscritto un accordo di voto per votare a favore dell'approvazione dell'Accordo di Fusione. L'assemblea speciale degli azionisti di Zymergen è prevista per il 17 ottobre 2022. Al 17 ottobre 2022, gli azionisti di Zymergen hanno approvato l'accordo. La transazione dovrebbe essere completata entro il primo trimestre del 2023.

Allen & Company LLC è consulente finanziario e Suni Sreepada e Marko Zatylny di Ropes & Gray LLP sono consulenti legali di Ginkgo. Cowen and Company, LLC è consulente finanziario e Joseph Halloum di Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP è consulente legale di Zymergen. Cowen and Company, LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il consiglio di amministrazione di Zymergen. Michael Dorf e Daniel Laguardia di Shearman & Sterling LLP hanno agito come consulenti legali di Cowen and Company, LLC nell'operazione. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per Zymergen e Computershare Trust Company, National Association ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per Ginkgo. Zymergen ha incaricato MacKenzie Partners, Inc. di assistere il processo di sollecitazione. Zymergen pagherà a MacKenzie Partners, Inc. una commissione di circa 15.000 dollari, oltre al rimborso delle spese. In base alla lettera di incarico di Cowen, se la Fusione verrà consumata, Cowen avrà diritto a ricevere una commissione di transazione per un importo attualmente stimato in circa 4,2 milioni di dollari. Zymergen ha anche accettato di pagare una commissione di 1.000.000 di dollari a Cowen per aver reso il suo parere, commissione che sarà accreditata a fronte di qualsiasi commissione di transazione pagata.

Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. (NYSE:DNA) ha completato l'acquisizione di Zymergen Inc. (NasdaqGS:ZY) da un gruppo di azionisti il 19 ottobre 2022. Le azioni di Zymergen non saranno più negoziate sul Nasdaq. Le azioni ordinarie Ginkgo di Classe A continueranno ad essere negoziate sul NYSE con il simbolo ticker DNA.