Un'affiliata di Fall Line Endurance Fund, Lp, gestita da Fall Line Capital, LLC ha stipulato una proposta preliminare non vincolante per l'acquisizione di GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) dagli azionisti per 84,1 milioni di dollari il 29 marzo 2023. Un gruppo di acquirenti guidato da Fall Line Endurance Fund, Lp, gestito da Fall Line Capital, LLC ha stipulato un accordo definitivo per acquisire GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) da un gruppo di azionisti per 45,5 milioni di dollari il 29 maggio 2023. Nell'ambito dell'offerta, Fall Line Endurance acquisirà tutte le azioni comuni in circolazione per 0,60 dollari per azione in contanti. Il Consiglio di Amministrazione di GreenLight, attraverso un suo comitato speciale (il "Comitato Speciale"), valuterà attentamente l'indicazione di interesse di Fall Line nel contesto dell'esame in corso di varie alternative e in consultazione con eventuali consulenti finanziari e legali. Qualsiasi accordo definitivo stipulato in relazione alla Transazione Proposta sarà soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte del Comitato Speciale, le approvazioni degli azionisti necessarie e l'approvazione da parte di qualsiasi autorità normativa applicabile. In base ai termini dell'accordo di fusione e alle condizioni ivi stabilite, Fall Line, insieme alle sue affiliate, ha concordato di avviare un'offerta pubblica di acquisto (l'"Offerta") per acquisire tutte le azioni ordinarie in circolazione della Società (le "Azioni Comuni della Società"), ad eccezione di alcune azioni escluse, al prezzo di 0,30 dollari per azione (il "Prezzo d'Offerta"), al netto del venditore in contanti, senza interessi, e soggetto a qualsiasi ritenuta richiesta, secondo i termini e le condizioni dell'accordo di fusione. Il Prezzo di Offerta rappresenta un premio del 50% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni Comuni della Società al 26 maggio 2023, l'ultimo giorno di negoziazione precedente alla data di questo annuncio. In relazione alle transazioni contemplate dall'accordo di fusione, alcuni azionisti esistenti della Società, che insieme detengono circa il 79,5% delle azioni in circolazione delle Azioni Comuni della Società, hanno stipulato accordi di conferimento e di scambio in base ai quali tali azionisti hanno accettato di conferire le loro azioni ordinarie della Società in cambio di azioni privilegiate di Serie A-2 di una holding di nuova costituzione (la "Società Privata") che possiederà il 100% della Società al momento del perfezionamento delle transazioni contemplate dall'accordo di fusione. Inoltre, in relazione alle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione, Fall Line e alcuni investitori hanno stipulato un Accordo di Acquisto di Note Convertibili Garantite (l'"Accordo di Acquisto di Note"), di cui la Società è un beneficiario terzo e in base al quale la Società Privata emetterà fino a 100 milioni di dollari di Note Promissorie Convertibili Garantite (le "Note della Società Privata") agli investitori alla chiusura dell'Accordo di Fusione, di cui 52,075 milioni di dollari sono impegnati alla data del presente documento. In relazione a ciò, l'Azienda riceverà 15,0 milioni di dollari in contanti ed emetterà 15,0 milioni di dollari di note non garantite (le "Note di Anticipo") allo scopo di fornire capitale operativo all'Azienda il 30 maggio 2023. Alla chiusura della fusione, le Note anticipate saranno automaticamente scambiate con Note di Private Company emesse da Private Company, con il saldo principale delle Note anticipate più tutti gli interessi maturati che saranno accreditati sull'importo principale delle Note di Private Company su base dollaro per dollaro. Secondo i termini dell'Accordo di Fusione, la Società può sollecitare proposte di acquisizione alternative da parte di terzi durante un periodo di "go-shop" di 30 giorni a partire dalla data dell'Accordo di Fusione. Non vi è alcuna garanzia che il "go-shop" si traduca in una proposta superiore. La Società non intende divulgare gli sviluppi relativi al processo di sollecitazione fino a quando non determinerà se tale divulgazione è appropriata o è altrimenti richiesta.

L'Offerente afferma nella Proposta che, sebbene l'Operazione Proposta non sia soggetta a una condizione di finanziamento per pagare il prezzo di acquisto nell'Operazione Proposta, l'Offerente si aspetta che, in concomitanza con la realizzazione dell'Operazione Proposta, l'Acquirente o le sue affiliate completino un finanziamento per raccogliere fondi per gestire l'Emittente dopo l'Operazione Proposta. Inoltre, l'Offerente afferma nella Proposta che la Proposta è subordinata alla condizione che alcuni altri azionisti dell'Emittente, da identificare, accettino di trasferire le loro azioni esistenti all'Acquirente nell'ambito della Transazione Proposta. I termini di qualsiasi potenziale accordo tra GreenLight e Fall Line sarebbero subordinati a determinate condizioni, tra cui il completamento dell'esame di due diligence e la negoziazione di documenti di transazione definitivi, nonché l'accettazione da parte di alcuni azionisti dell'Azienda, da identificare, del roll-out del loro capitale esistente in relazione alla Transazione Proposta. Non è possibile garantire che una transazione definitiva in relazione all'indicazione di interesse di Fall Line o a qualsiasi altra transazione potenziale venga alla fine consumata. La transazione è stata negoziata per conto della Società da un Comitato Speciale del suo Consiglio di Amministrazione (il "Comitato Speciale") composto interamente da amministratori indipendenti con l'assistenza di consulenti finanziari e legali indipendenti. In seguito alla raccomandazione unanime del Comitato Speciale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato all'unanimità l'Accordo di Fusione e ha raccomandato agli azionisti della Società di offrire le loro azioni ordinarie della Società nell'Offerta. In base alle consuete condizioni di chiusura, la Società prevede che la transazione si concluda nel terzo trimestre del 2023. Al 19 luglio 2023, un totale di 18.791.264 Azioni sono state validamente offerte e non sono state validamente ritirate ai sensi dell'Offerta alla Data di scadenza, che rappresenta circa il 60,36% delle Azioni in circolazione diverse dalle Azioni Rollover. Alla scadenza dell'Offerta, il numero di Azioni validamente offerte e non validamente ritirate ai sensi dell'Offerta ha soddisfatto la Condizione Minima. Alla data del 21 giugno 2023, la scadenza dell'Offerta è prevista per il 19 luglio 2023.

Goodwin Procter LLP ha agito come consulente legale di GreenLight Biosciences Holdings nella transazione. Roth Capital Partners, LLC è il consulente finanziario e Foley Hoag LLP è il consulente legale del Comitato Speciale. O'Melveny & Myers LLP è il consulente legale di Fall Line. ROTH Capital Partners, LLC ha agito come fornitore di un parere di congruità per il Comitato speciale. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come depositario di GreenLight.

Un gruppo di acquirenti guidato da Fall Line Endurance Fund, Lp, gestito da Fall Line Capital, LLC ha completato l'acquisizione di GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) dagli azionisti il 24 luglio 2023.