Greenthesis S p A : Comunicato stampa dell’11.06.2024 – Assunte deliberazioni nel contesto dell’operazione tra Planesys SpA e il Fondo Patrizia resa nota in data 05.04.2024

Comunicato Stampa

Segrate (MI), 11 giugno 2024

Greenthesis S.p.A. ("Greenthesis" o "GTH") comunica che il Consiglio di Amministrazione si è riunito per assumere talune deliberazioni nel contesto dell'operazione resa nota in data 5 aprile 2024, che prevede, tra l'altro, l'acquisto da parte di Greta Lux S.à. r.l. ("Greta") (società indirettamente controllata da PATRIZIA European Infrastructure Fund III SCSp gestito dal Portfolio Manager Patrizia Infrastructure Limited) da Planesys S.p.A. ("Planesys") di una partecipazione di minoranza e il contestuale conferimento delle partecipazioni rispettivamente detenute da Greta e Planesys in GTH, pari rispettivamente al 27,50% e al 58,26% del capitale sociale di Greenthesis, in favore di Eagle S.p.A. ("Eagle"), società di nuova costituzione partecipata da Planesys e da Greta (l'"Operazione").

Accordo di Ristrutturazione

In linea con quanto previsto dal contratto di compravendita e investimento sottoscritto in data 5 aprile 2024 tra Planesys e Greta, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 10 giugno 2024, la sottoscrizione di un "accordo di ristrutturazione" avente ad oggetto taluni crediti di GTH e delle società da essa controllate nei confronti di Planesys S.p.A. ("Planesys") per un importo complessivo (al netto delle posizioni debitorie esistenti) pari a Euro 7.897.052 (comprensivo degli interessi maturati dal 1° gennaio 2024 fino alla data odierna) (l' "Accordo di Ristrutturazione"). In particolare, l'Accordo di Ristrutturazione prevede, tra l'altro, (i) l'assunzione da parte di Greenthesis dei debiti di talune sue controllate nei confronti di Planesys per un importo pari ad Euro 1.347.943 e la conseguente estinzione per compensazione con il debito di Planesys nei confronti di Greenthesis; e (ii) l'impegno di Greenthesis e delle società dalla stessa controllate Gea S.r.l. e Rea Dalmine S.p.A. a non chiedere a Planesys l'adempimento del debito residuo di Planesys per un periodo di 24 mesi, per complessivi Euro 7.825.661 (pari a Euro 7.897.052 considerando gli interessi maturati dal 1° gennaio 2024 fino alla data odierna).

Si precisa che l'Accordo di Ristrutturazione è stato approvato a beneficio di tutti gli azionisti di GTH tenuto conto che:

• ai fini della determinazione del corrispettivo della procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto (su cui si veda infra) ai sensi dell'art. 108, comma 2, del d.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), che sarà stabilito dalla Consob ai sensi della disciplina di legge e regolamentare applicabile, si considererà quale "prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui", ai sensi dell'art. 50, comma 7, lett. a), del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, un importo pari a Euro 2,29, i.e. la somma, arrotondata per eccesso al secondo decimale, di (i) Euro 2,237, prezzo di acquisto della predetta partecipazione di minoranza da parte di Greta ed (ii) Euro 0,052 per azione,

corrispondente al valore economico attribuito, in via prudenziale, all'Accordo di Ristrutturazione (pari all'importo di Euro 7.897.052) suddiviso per il numero di azioni Greenthesis in circolazione (al netto delle azioni proprie);

• qualora non si verificassero i presupposti per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art.
  111 del TUF, Planesys e Greta si sono impegnate a far sì che NewCo corrisponda il predetto importo di Euro 0,052 per azione anche agli azionisti di Greenthesis che non avessero aderito alla procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto.

In considerazione del rapporto di correlazione esistente tra GTH e Planesys, la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione si qualifica per GTH quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza e, pertanto, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato con delibera Consob del 12 marzo 2010, n. 17221 in relazione all'Accordo di Ristrutturazione sarà pubblicato entro il 17 giugno p.v.

Sostituzione di tre amministratori le cui dimissioni sono divenute efficaci in data odierna

Inoltre, in data 7 giugno 2024 i consiglieri di GTH Damiano Belli, Marco Sperandio e Gabriella Chiellino hanno rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia subordinata al perfezionamento dell'Operazione.

Successivamente, in data odierna, si è perfezionata l'Operazione, per effetto della quale Eagle è divenuta titolare di una partecipazione pari all'85,76% del capitale sociale di GTH (88,33% del capitale sociale di GTH al netto delle azioni proprie). Eagle ha altresì comunicato al Consiglio di Amministrazione di GTH di avere acquistato nel medesimo contesto, fuori mercato, da alcuni azionisti di minoranza di GTH, ulteriori n. 2.156.153 azioni, pari all' 1,389% del capitale sociale di GTH (1,43% del capitale sociale di GTH al netto delle azioni proprie), a un prezzo pari a Euro 2,29.

A seguito delle operazioni sopra illustrate, Eagle (i) è venuta a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di GTH (tenuto conto delle azioni proprie detenute da GTH) e (ii) ha comunicato che non intende procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, con conseguente verificarsi dei presupposti per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi e per gli effetti dell'art. 108, comma 2, del TUF, come successivamente modificato e integrato.

Il Consiglio di Amministrazione di Greenthesis, riunitosi in data odierna - preso atto che, per effetto del perfezionamento dell'Operazione, sono divenute efficaci le dimissioni dei consiglieri Damiano Belli, Marco Sperandio e Gabriella Chiellino - in linea con quanto previsto nel contratto di compravendita e investimento sottoscritto in data 5 aprile 2024 da Planesys e Greta in relazione all'Operazione, ha nominato mediante cooptazione (i) due nuovi amministratori non indipendenti e non esecutivi, su designazione di Greta, nelle persone di Matteo Andreoletti e Oliver Hailzl, nonché (ii) l'amministratore non indipendente Vincenzo Cimini, designato da Planesys.

Nessuno dei Consiglieri cessati e quelli cooptati detiene azioni di GTH.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di integrare la composizione dei Comitati endoconsiliari, che risultano dunque così composti:

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità :

• Dott.ssa Cristiana Rogate (Consigliere non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente;
• Prof.ssa Chiara Paolino (Consigliere non esecutivo indipendente);
• Dott. Matteo Andreoletti (Consigliere non esecutivo).

Comitato per la Remunerazione:

• Prof.ssa Chiara Paolino (Consigliere non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente;
• Dott.ssa Cristiana Rogate (Consigliere non esecutivo indipendente);
• Dott. Matteo Andreoletti (Consigliere non esecutivo).

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Infine, in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Greenthesis ha nominato Deutsche Bank quale advisor finanziario della Società nel contesto dell'operazione.

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Greenthesis S.p.A. rappresenta il principale pure player indipendente quotato in Italia specializzato nella gestione integrata del ciclo dei rifiuti in una logica improntata all'economia circolare ed alla sostenibilità ambientale.

Più in particolare, il Gruppo Greenthesis è attivo nelle seguenti aree: trattamento, recupero, valorizzazione multimateriale - secondo i principi della circular economy - e smaltimento di rifiuti industriali, urbani, speciali ed assimilabili agli urbani; bonifiche e risanamenti ambientali; attività di ingegneria ambientale; termovalorizzazione di rifiuti; produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e di biocarburanti avanzati.

Per ulteriori informazioni:

Giovanni Bozzetti

(Responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e gli altri soci)

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