GI Manager L.P ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di GTY Technology Holdings Inc. (NasdaqCM:GTYH) da Conifer Management, LLC, Beryl Capital Management LLC, Terrapin Station LLC, Andreas Bechtolsheim e altri per circa 400 milioni di dollari il 27 aprile 2022. GI Manager L.P ha stipulato un accordo definitivo per acquisire GTY Technology Holdings Inc. il 28 aprile 2022. Secondo i termini della transazione, GI Manager acquisirà le azioni ordinarie di GTY a 6,3 dollari per azione. GI Manager ha ottenuto un impegno di finanziamento azionario allo scopo di finanziare la transazione contemplata dall'Accordo di Fusione e di pagare le commissioni e le spese relative. Al completamento della transazione, GTY diventerà una società privata. GTY pagherà una commissione di risoluzione di 12,8 milioni di dollari a GI Manager e GI Manager pagherà una commissione di risoluzione di 29,8 milioni di dollari a GTY.

La transazione è soggetta alle approvazioni normative, alla scadenza o alla cessazione dei periodi di attesa applicabili ai sensi dell'Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali, compresa l'approvazione da parte degli azionisti di GTY. Il Consiglio di Amministrazione di GTY ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda agli azionisti di GTY di votare a favore della transazione durante l'assemblea speciale degli azionisti di GTY che sarà convocata in relazione alla transazione. Il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 è scaduto il 10 giugno 2022. Al 30 giugno 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di GTY Technology. La chiusura della transazione è attualmente prevista per il terzo trimestre del 2022. Al 30 giugno 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 7 luglio 2022 o intorno a tale data.

Credit Suisse Securities (USA) LLC agisce come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion per GTY e Brian Boonstra di Davis Graham & Stubbs è il consulente legale di GTY. Stuart Rogers di Alston & Bird LLP ha agito come consulente legale di Credit Suisse. Goldman Sachs & Co. LLC è consulente finanziario di GI Partners e Howard Glazer, Suni Sreepada, Chris Comeau, Jennifer Cormier, Emily Karlberg, Jonathan Klarfeld, Daniel McCaughey, Kevin Angle, Benjamin Rogers, Stephanie Bruce e Neill Jakobe di Ropes & Gray sono consulenti legali di GI Partners. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co., LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per GTY. GTY stima che pagherà a Morrow Sodali una commissione di circa 17.000 dollari, per i suoi servizi. Credit Suisse riceverà una commissione di 8,5 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari è stato versato a Credit Suisse al momento della presentazione del parere al Consiglio e il resto è condizionato alla realizzazione della fusione. Peter Castiel, Jason Paperman, Candice Khawam, Michael Kilby ,Nathaniel Lacasse , Howard Rosenoff , Michel Legendre , Cheryl Cavanaugh e Melissa Mastromonaco di Stikeman Elliott LLP hanno agito come consulenti legali di GI Manager L.P.

GI Manager L.P ha completato l'acquisizione di GTY Technology Holdings Inc. (NasdaqCM:GTYH) da Conifer Management, LLC, Beryl Capital Management LLC, Terrapin Station LLC, Andreas Bechtolsheim e altri il 7 luglio 2022. GI Manager L.P ha finanziato il pagamento del corrispettivo complessivo attraverso una combinazione di contanti resi disponibili da contributi azionari in contanti da parte di fondi affiliati a GI Partners e da finanziamenti di debito. In relazione al perfezionamento della Fusione, ciascuno di William D. Green, Harry L. You, Randolph L. Cowen, TJ Parass, Joseph M. Tucci e Charles E. Wert ha rassegnato le proprie dimissioni in qualità di direttori del Consiglio di Amministrazione di GTYH. Travis Pearson, Sendil Rajendran, Agnes Krygier e Sandesh Shettar, e TJ Parass sono stati nominati amministratori di GTYH.