Creso Pharma Limited (ASX:CPH) ha firmato un term sheet non vincolante per l'acquisizione di Health House International Limited (ASX:HHI) per 5,3 milioni di AUD il 29 luglio 2022. In base allo Schema, se dovesse procedere, Creso emetterà circa 1 azione Creso per ogni 2 azioni Health House detenute dagli azionisti di Health House. Il 18 novembre 2022, Creso Pharma Limited (ASX:CPH) ha stipulato un atto di attuazione dello Schema per acquisire Health House International Limited (ASX:HHI) per 5,3 milioni di AUD. Il corrispettivo sarà soggetto a rettifiche per il debito previsto di Health House al completamento dello Schema. Inoltre, per ogni quattro azioni emesse agli azionisti di Health House da Creso, gli azionisti di Health House riceveranno anche un'opzione gratuita (prezzo di esercizio 0,08 AUD; scadenza 4 anni dall'emissione). Al 10 gennaio 2023, CPH ha emesso 40 milioni di azioni e ha pagato 0,95 milioni di AUD in contanti per saldare il debito di HHI. A partire dal 24 marzo 2023, gli azionisti di Health House riceveranno il Corrispettivo dello Schema di un'Azione di Corrispettivo Creso e 0,25 Opzioni di Corrispettivo Creso per ogni circa 2,9 Azioni dello Schema da loro detenute alla Data di Registrazione. Il 2 maggio 2023 sarà convocata un'assemblea degli azionisti per approvare lo schema di accordo. Al 2 maggio 2023, lo schema è stato approvato dagli azionisti di HHI.

Il term sheet non vincolante è subordinato al completamento di una due diligence soddisfacente su Health House e alla stipula di un Atto formale di attuazione dello Schema da parte delle parti, oltre ad altre condizioni standard. L'Operazione sarà soggetta all'approvazione degli azionisti di HHI, delle autorità di regolamentazione e della Corte. I direttori di Health House hanno indicato la loro intenzione di raccomandare all'unanimità che gli azionisti di Health House votino a favore dell'Operazione. Al 5 settembre, Creso Pharma ha completato la due diligence e ha anticipato un prestito di capitale circolante di 0,7 milioni di AUD a HHI. Le parti hanno concordato il pagamento di una commissione di rottura di 100.000 AUD in caso di risoluzione. Un'assemblea degli azionisti di HHI si terrà nel febbraio 2023. L'attuazione dello Schema è prevista per il 16 maggio 2023.

EverBlu Capital Corporate Pty Ltd agisce come consulente aziendale di Creso Pharma. EverBlu riceverà una commissione di transazione del 7,5%. CPS Capital Group Pty Ltd agisce come consulente aziendale di Health House. CPS riceverà una commissione di transazione. Steinepreis Paganin ha agito come consulente legale di CPH e Blackwall Legal LLP ha agito come consulente legale di HHI. Moore Australia Corporate Finance (WA) Pty Ltd ha agito come fornitore di fairness opinion per Health House International Limited. Link Market Services Limited ha agito in qualità di conservatore del registro delle azioni.

Creso Pharma Limited (ASX:CPH) ha completato l'acquisizione di Health House International Limited (ASX:HHI) il 5 maggio 2023. Il tribunale ha approvato la transazione.