The First Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FBMS) ha eseguito un'indicazione di interesse non vincolante per l'acquisizione di Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI) per circa 210 milioni di dollari il 16 giugno 2022. The First Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FBMS) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI) il 27 luglio 2022. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di HSBI riceveranno 0,965 azioni ordinarie di First Bancshares per ogni azione ordinaria di HSBI alla chiusura della transazione. Il rapporto di scambio per la transazione è fisso, il che significa che il valore della transazione fluttuerà in seguito alle variazioni del prezzo delle azioni di First Bancshares. Tutte le opzioni in circolazione per l'acquisto di azioni ordinarie di HSBI saranno ritirate alla chiusura della transazione. La transazione è valutata a circa 207 milioni di dollari o 28,64 dollari per azione. HSBI si fonderà con e in FBMS, con FBMS come società superstite, e Heritage Southeast Bank si fonderà con e in The First, con The First come banca superstite. HSBI potrebbe essere tenuta a pagare a First Bancshares una commissione di risoluzione di 8.000.000 dollari. La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni delle autorità di regolamentazione, all'approvazione degli azionisti di HSBI, all'approvazione degli azionisti della Società, all'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, al ricevimento di determinati consensi e approvazioni da parte di terzi, all'approvazione dell'accordo di fusione da parte dei detentori di almeno la maggioranza delle azioni ordinarie di First Bancshares in circolazione e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. L'accordo è stato approvato all'unanimità dai consigli di amministrazione di HSBI e The First Bancshares. L'assemblea degli azionisti di FBMS è prevista per il 29 dicembre 2022. All'11 dicembre 2022, il Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System ha approvato l'accordo. Al 30 dicembre 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di First Bancshares e HSBI. La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2022 o nel primo trimestre del 2023. La chiusura della transazione è prevista per l'inizio di gennaio 2023. Al 30 dicembre 2022, si prevede che la transazione diventi effettiva a partire dal 1° gennaio 2023.

Christopher Mihok, Christopher Dewberry di Keefe, Bruyette & Woods, Inc, A Stifel Company , hanno svolto il ruolo di consulenti finanziari di First Bancshares e hanno fornito una fairness opinion al suo consiglio di amministrazione. Mark Kanaly, Cliff Stanford, Blake MacKay e Brett Coburn di Alston & Bird LLP sono stati consulenti legali di First Bancshares. Anche D.A. Davidson & Co. ha svolto il ruolo di consulente finanziario per First Bancshares e ha fornito una fairness opinion con una commissione di servizio di 350.000 dollari al suo consiglio di amministrazione. Piper Sandler & Co. è stato consulente finanziario e Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP è stato consulente legale di HSBI. HSBI ha accettato di pagare la commissione di Piper Sandler per circa 2,48 milioni di dollari. Piper Sandler ha anche ricevuto una commissione di 250.000 dollari da HSBI per la formulazione del suo parere. Piper Sandler riceverà una commissione per tali servizi pari all'1,20% del prezzo di acquisto complessivo. First Bancshares ha accettato di pagare a KBW una commissione in contanti di 2.000.000 dollari, di cui 350.000 dollari sono diventati esigibili con la formulazione del parere di KBW.

First Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FBMS) ha completato l'acquisizione di Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI) il 1° gennaio 2022.