HF Sinclair Corporation (NYSE:DINO) ha presentato una lettera di proposta non vincolante per l'acquisizione della partecipazione residua del 52,8% in Holly Energy Partners, L.P. (NYSE:HEP) per 1,04 miliardi di dollari il 4 maggio 2023. HF Sinclair Corporation ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire la partecipazione residua del 52,8% in Holly Energy Partners, L.P. per circa 1,5 miliardi di dollari il 15 agosto 2023. In base alla proposta, HF Sinclair propone di effettuare la transazione con un rapporto di cambio fisso di 0,3714 azioni ordinarie di nuova emissione per ogni unità comune detenuta pubblicamente. In base all'accordo di fusione definitivo, l'accordo prevede un corrispettivo sia in azioni che in contanti, in cui ogni titolare di Unità Comuni riceverà una combinazione di 0,315 azioni comuni e 4,00 dollari in contanti, senza interessi, per ogni Unità Comune detenuta pubblicamente Alla chiusura della Transazione Proposta, la Partnership sarà una società interamente controllata da HF Sinclair e non sarà più una partnership quotata in borsa. In caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, HEP pagherà al designato di HF Sinclair un importo in contanti pari a 10 milioni di dollari come commissione di risoluzione e HF Sinclair pagherà al designato di HEP un importo in contanti pari a 20 milioni di dollari come commissione di risoluzione.

La proposta di transazione di HF Sinclair è soggetta alla negoziazione e all'esecuzione di un accordo definitivo e alle condizioni consuete per una transazione di questo tipo. Il completamento è soggetto all'approvazione degli azionisti di HF Sinclair e dei titolari di quote di HEP e al soddisfacimento di alcune condizioni di chiusura abituali, qualsiasi periodo di attesa applicabile alle transazioni contemplate dall'accordo ai sensi dell'HSR Act sarà terminato o scaduto, la Dichiarazione di registrazione sarà diventata effettiva ai sensi del Securities Act, le Azioni Comuni di HF Sinclair consegnabili ai Partner Limitati come previsto dall'accordo saranno state approvate per la quotazione sul NYSE. Il Consiglio di Amministrazione di HF Sinclair ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione e ha deciso di raccomandare l'approvazione della fusione da parte degli azionisti. Anche il Comitato per i conflitti di HF Sinclair ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione. Il Comitato per i conflitti di HEP e il Consiglio di amministrazione di GP hanno inoltre raccomandato agli azionisti di HEP di votare a favore della fusione. Il periodo di attesa di 30 giorni previsto dall'HSR Act è scaduto il 10 ottobre 2023. Al 28 novembre 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di HF Sinclair e Holly Energy Partners. La transazione proposta dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2023. Al 28 novembre 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 1° dicembre 2023.

Barclays Capital, Inc. agisce come consulente finanziario di HF Sinclair, mentre Alan J. Bogdanow, Katherine T. Frank, Shane Tucker, Bailey Pham, Jim Meyer, Hill Wellford, Matt Dobbins, Damien Lyster, Sarah Mitchell, Ryan Carney e Ramey Layne di Vinson & Elkins L.L.P. e Richards, Layton & Finger, P.A. agiscono come consulenti legali di HF Sinclair. Intrepid Partners, LLC agisce in qualità di consulente finanziario del comitato per i conflitti del consiglio di amministrazione del partner generale finale di HEP e ha anche fornito una fairness opinion in relazione alla fusione. Hillary H. Holmes, Tull Florey e Cynthia M. Mabry di Gibson, Dunn & Crutcher LLP e Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP sono i consulenti legali del Comitato conflitti di HEP. Sean Skiffington e Olivier Souleres di Shearman & Sterling hanno agito come consulenti legali di Barclays Capital, consulente finanziario di HF Sinclair. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per HF Sinclair per un compenso di 25.000 dollari, più le spese e le commissioni ragionevoli e abituali per eventuali servizi aggiuntivi. EQ Shareowner Services ha agito come agente di trasferimento e conservatore dei registri per HF Sinclair. HF Sinclair pagherà a Barclays una commissione di 6.000.000 dollari al completamento della fusione. Inoltre, HF Sinclair ha accettato di rimborsare a Barclays le sue ragionevoli spese vive sostenute in relazione alla fusione e di indennizzare Barclays per alcune responsabilità che potrebbero derivare dal suo impegno. La lettera di incarico tra il Comitato per i conflitti di HEP e Intrepid prevede una commissione di opinione di 1.000.000 dollari, che è stata pagata a Intrepid da HEP ed è stata guadagnata da Intrepid al momento della consegna, indipendentemente dalla conclusione raggiunta da Intrepid. La lettera di incarico di Intrepid prevede anche una commissione di consulenza finanziaria di 500.000 dollari, che è stata pagata al momento dell'esecuzione della lettera di incarico, una commissione di annuncio di 1.500.000 dollari, che è stata pagata al momento dell'annuncio pubblico della fusione e una commissione di transazione di 750.000 dollari, che diventa esigibile al momento della realizzazione della fusione.

HF Sinclair Corporation (NYSE:DINO) ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 52,8% in Holly Energy Partners, L.P. (NYSE:HEP) il 1° dicembre 2023.