Heidmar Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Home Plate Acquisition Corp. (NasdaqGM:HPLT) da un gruppo di azionisti per circa 200 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 19 marzo 2023. Il corrispettivo che gli Azionisti Heidmar riceveranno sarà l'emissione di un numero aggregato di azioni ordinarie HPLT pari a (a) 160.000.000 dollari diviso per (b) 10,00 dollari. Come corrispettivo aggiuntivo, HPLT emetterà agli Azionisti della Società idonei fino a un totale di 3.900.000 Azioni di Earnout, in base a determinati eventi scatenanti. La transazione valuta l'azienda combinata a un valore patrimoniale implicito proforma di circa 261,4 milioni di dollari. Si prevede che gli azionisti esistenti di Heidmar detengano circa il 65% della società combinata proforma. Al completamento della transazione proposta, la società combinata opererà con il nome di "Heidmar" e sarà quotata al NASDAQ con il simbolo ticker "HMAR". Pankaj Khanna, Amministratore delegato di Heidmar, continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore delegato della società combinata. Daniel Ciporin, Presidente e Amministratore Delegato di Home Plate, e Jonathan Rosenzweig, Direttore e Direttore Finanziario di Home Plate, entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione di Heidmar.

La transazione richiederà l'approvazione degli azionisti di Home Plate ed è soggetta a diverse condizioni di chiusura, tra cui il completamento dell'esame da parte della SEC, le approvazioni normative, l'Importo disponibile in contanti alla chiusura non sarà inferiore a 40.000.000 di dollari, con Home Plate che avrà preso tutti gli accordi necessari e appropriati prima della Data di chiusura per lo svincolo di qualsiasi porzione detenuta nel Conto fiduciario, tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi delle Leggi antitrust relative alle Transazioni saranno scaduti o terminati con tutti i consensi richiesti, Home Plate avrà almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili, le Azioni emesse nell'ambito della transazione saranno state approvate per la quotazione sul NASDAQ, la Dichiarazione di Registrazione sarà diventata effettiva, i Documenti Aggiuntivi richiesti per essere eseguiti da Heidmar e dagli Azionisti di Heidmar in base all'Accordo di Business Combination alla o prima della Data di Chiusura saranno stati eseguiti e consegnati a Home Plate, gli azionisti di Heidmar stipuleranno un accordo di Lock-up e la soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. I Consigli di Amministrazione di Home Plate e di Heidmar hanno approvato all'unanimità la transazione. Gli azionisti di Heidmar hanno approvato il presente Accordo. Il 17 luglio 2023, Home Plate Acquisition Corp e Heidmar hanno stipulato il primo emendamento in base al quale (i) sono stati apportati vari emendamenti per riflettere gli aggiornamenti alla struttura legale della transazione, (ii) è stata prorogata la Data di Consegna del Bilancio dal 7 aprile 2023 al 30 giugno 2023, (iii) è stata prorogata la Data di Avviso di Risoluzione della Società dal 30 maggio 2023 al 31 luglio 2023 e (iv) è stato previsto che fino a 550.000 Titoli Vincolati non saranno soggetti al Lock-up post chiusura. Il 2 agosto 2023, la Home Plate Acquisition Corp ha stipulato il Secondo Emendamento all'Accordo di Business Combination. Il Secondo Emendamento modifica l'Accordo di Combinazione Aziendale per estendere la Data di Avviso di Risoluzione della Società dal 31 luglio 2023 all'8 settembre 2023. La chiusura della transazione è prevista per il 4 ottobre 2023. Al 5 settembre 2023, Home Plate ha proposto di estendere la data di consumazione dal 4 ottobre 2023 al 22 dicembre 2023. Il 13 settembre 2023, Heidmar e Home Plate hanno stipulato il terzo emendamento all'Accordo di Business Combination (il "Terzo Emendamento BCA"). Il Terzo Emendamento BCA modifica l'Accordo di Business Combination per estendere la Data di Avviso di Risoluzione della Società dall'8 settembre 2023 al 18 settembre 2023. Il 21 settembre 2023, Heidmar Inc. e Home Plate hanno stipulato il quarto emendamento all'Accordo di Business Combination (il "Quarto Emendamento BCA"). Il Quarto Emendamento BCA modifica l'Accordo di Business Combination per estendere la Data di Avviso di Risoluzione della Società dal 18 settembre 2023 al 22 settembre 2023.

Jefferies è consulente per i mercati dei capitali di Home Plate e agente di collocamento privato per il PIPE ed è rappresentata da Paul Hastings LLP. Paul Sheridan e Daniel Breslin di Latham & Watkins LLP sono i consulenti di Home Plate. ClearThink agisce anche come consulente speciale di Home Plate. Keith Billotti di Seward & Kissel LLP è il consulente di Heidmar. Seaborne Capital Advisors agisce come consulente finanziario di Heidmar. Continental Stock Transfer & Trust Company agisce come agente di trasferimento e Morrow & Co. LLC agisce come sollecitatore di deleghe per Home Plate Acquisition Corp.

Heidmar Inc. ha annullato l'acquisizione di Home Plate Acquisition Corp. (NasdaqGM:HPLT) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 4 ottobre 2023.