Banneker Partners, LLC ha stipulato un accordo di lettera per l'acquisizione di HS GovTech Solutions Inc. (CNSX:HS) per 33,3 milioni di CAD il 19 maggio 2023. Banneker Partners, LLC ha stipulato un accordo definitivo per acquisire HS GovTech Solutions Inc. (CNSX:HS) per 33,3 milioni di CAD il 18 settembre 2023. In base ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Accordi, Banneker Partners ha accettato di acquisire il 100% delle Azioni emesse e in circolazione per un corrispettivo di CAD 0,54 in contanti per Azione; ogni Opzione, Warrant e RSU in circolazione immediatamente prima del momento di efficacia dell'Accordo sarà annullato in cambio di un pagamento in contanti pari all'importo (eventuale) di cui CAD 0,54 supera il prezzo di esercizio di tale Opzione, Warrant o RSU, a seconda dei casi. Le obbligazioni non convertibili in essere di HS GovTech Solutions Inc. con un importo principale di CAD 2.195.000 più gli interessi al tasso del 10% annuo saranno rimborsate in occasione della chiusura dell'Accordo. Banneker ha inoltre fornito a HS GovTech un prestito non convertibile, non garantito, con un tasso di interesse del 10%, del valore di 500.000 dollari. Al completamento dell'Operazione, nessun titolo di HS GovTech Solutions Inc. sarà quotato su alcun mercato pubblico e HS GovTech Solutions Inc. cesserà di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi. HS GovTech pagherà 1,375 milioni di CAD a titolo di commissione di risoluzione nel caso in cui l'Accordo di Accordo venga risolto o non completato a seguito di una proposta superiore.

La transazione è soggetta all'approvazione del tribunale, alle approvazioni normative applicabili e all'approvazione dei detentori di titoli di HS GovTech. Il comitato speciale e il consiglio di amministrazione di HS GovTech hanno approvato all'unanimità la transazione. Al 9 novembre 2023, il comitato speciale era composto da amministratori di HS GovTech e da un consiglio di amministrazione di HS GovTech. La chiusura della transazione è prevista per la fine di novembre 2023. A partire dal 17 novembre 2023, è stata ricevuta l'approvazione finale della Corte Suprema della Columbia Britannica e si prevede che la transazione si concluda il 22 novembre 2023 o intorno a tale data.

Echelon ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per HS GovTech e il Comitato Speciale. Sasa Jarvis di McMillan LLP ha agito come consulente legale di HS GovTech, Jared Bachynsk di Stikeman Elliott LLP, David Ruff, Zac Padgett, Eugene Clark-Herrera, Derek Jones, Eric Wall, Kelly D. Newsome, Jason D. Flaherty, Daniel Yost, Elizabeth Zane e Dolph Hellman di Orrick Herrington & Sutcliffe LLP hanno agito come consulenti legali di Banneker Partners, mentre Wildeboer Dellelce LLP ha agito come consulente di Echelon Capital Markets.

Banneker Partners, LLC ha completato l'acquisizione di HS GovTech Solutions Inc. (CNSX:HS) il 22 novembre 2023. Con il completamento dell'accordo, le azioni saranno delistate dalla Borsa valori canadese il 22 novembre 2023 e dall'OTC e dalla Borsa di Francoforte poco dopo. HS GovTech Solutions chiederà di cessare di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli applicabili dopo che le sue Azioni saranno state delistate.