Industrie Chimiche Forestali S p A : Presentati i risultati preliminari al 31/12/2021 con ricavi pari a €75,5 mln, +25% yoy Proposti all’Assemblea l’annullamento delle azioni proprie in portafoglio e l’approvazione di un nuovo piano di buy-back

INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI

Presentati i risultati preliminari al 31/12/2021 con ricavi pari a €75,5 mln, +25% yoy

Proposti all'Assemblea l'annullamento delle azioni proprie in portafoglio e

l'approvazione di un nuovo piano di buy-back

Marcallo con Casone (MI), 28 gennaio 2022

Il Consiglio di Amministrazione di Industrie Chimiche Forestali S.p.A. ("ICF") - società tra gli operatori di riferimento a livello nazionale e internazionale nella progettazione, produzione e commercializzazione di adesivi e tessuti ad alto contenuto tecnologico, quotata sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana - riunitosi in data odierna sotto la Presidenza dell'ing. Guido Cami, ha reso noti i risultati preliminari consolidati al 31 dicembre 20211, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti l'annullamento delle azioni proprie in portafoglio, l'approvazione di un nuovo piano di buy-back e alcune modifiche statutarie. Il predetto Consiglio di Amministrazione ha, infine, approvato il calendario finanziario per l'anno 2022.

Guido Cami, CEO di Industrie Chimiche Forestali, ha dichiarato: "Siamo soddisfatti per la forte crescita di Forestali in termini di fatturato nel 2021, che ha superato i 75 milioni di euro (+25% vs 2020).

Per tutto il secondo semestre si è registrata la frenata del mercato dell'auto e degli ordinativi ad esso correlati con una diminuzione del 30% rispetto al normale ritmo di lavoro, ma abbiamo colto opportunità di business in tutti gli altri settori di sbocco: calzatura, pelletteria, packaging, mobile imbottito ed applicazioni industriali.

Positivo il contributo della nuova linea MOREL, acquisita il primo luglio 2021, per la produzione e commercializzazione di componenti tessili per calzature di lusso in tutto il mondo.

Nonostante le difficoltà perdurate tutto l'anno per l'approvvigionamento delle materie prime e per la diffusione del COVID non abbiamo mai interrotto la produzione, abbiamo servito con regolarità i clienti per puntualità di consegna e qualità.

Abbiamo ricorso in modo intenso al lavoro in Smart Working per le attività amministrative e non abbiamo rilevato casi gravi per la salute di tutti i nostri dipendenti e delle loro famiglie.

Abbiamo condotto e portato a termine integralmente il Piano degli Investimenti in macchinari, attrezzature, servizi ed informatica investendo circa 1,2 milioni di euro oltre ad effettuare il trasloco e il revamping fra luglio e settembre di tutti i macchinari di MOREL che dal primo di ottobre lavorano a pieno ritmo in Forestali.

La redditività operativa è passata dall'11% del 2020 al 7% del 2021 per la continua salita dei prezzi delle materie prime ribaltata per ora solo parzialmente sui prezzi di vendita e per l'incremento rilevantissimo dal mese di ottobre del costo delle energie (gas +300% / elettricità +60%).

Nel 2021 abbiamo rinnovato e conseguito certificazioni estremamente qualificanti per la Sostenibilità dei nostri prodotti e delle attività operative, nonché redatto la seconda pubblicazione del Bilancio di Sostenibilità su base volontaria.

Abbiamo inoltre riacquistato nel corso del 2021 circa 500 mila azioni, pari a circa il 6,9% del capitale sociale, che proporremo in Assemblea di annullare chiedendo allo stesso tempo l'autorizzazione per un nuovo piano di buy

1Non ancora sottoposti a revisione contabile

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back".

I Ricavi sono pari a circa Euro 75,5 milioni, in crescita del 25% rispetto a Euro 60,6 milioni dell'esercizio precedente e superiori del 5,3%, rispetto all'ultimo esercizio pre-Covid (Euro 71,7 milioni). Si evidenzia, in particolare, il positivo trend di crescita del secondo semestre grazie anche alla performance dei prodotti a marchio Morel che hanno contribuito nel secondo semestre per Euro 2,8 milioni con una buona marginalità.

L'EBITDA è pari a circa Euro 5 milioni rispetto a Euro 7,1 milioni dell'esercizio precedente. Si evidenzia il positivo andamento delle aree relative al packaging, calzaturiero e pelletteria con la conferma di redditività a doppia cifra. Il settore automotive ha maggiormente risentito del contesto globale che si è generato sul mercato delle materie prime relativamente alle disponibilità e ai prezzi che richiedono tempi di trasferimento dei costi più lunghi.

L'Indebitamento Finanziario Netto è pari a circa Euro 7,3 milioni, rispetto a Euro 3,2 milioni al 31 dicembre 2020; include i cash out per Euro 2,3 milioni per l'esecuzione del piano di buy-back, Euro 1 milione per la distribuzione del dividendo e Euro 2,1 milioni per l'acquisizione di Morel (di cui Euro 1,3 milioni per la transazione ed Euro 0,7 milioni di investimenti per l'integrazione degli impianti). La generazione di free cash flow nell'anno è stata quindi positiva per circa Euro 1,2 milioni.

Nell'occasione il Consiglio di Amministrazione ricorda che dalla quotazione, avvenuta nel corso del 2018, di ICF Group S.p.A. (poi fusa per incorporazione inversa in ICF), sono stati investiti circa Euro 5 milioni per l'acquisto di circa 850 mila azioni proprie delle quali 342.403 già cancellate nel contesto della predetta fusione avvenuta nel 2020 e le restanti circa 508 mila da cancellare in relazione all'approvazione dell'Assemblea da convocare in febbraio. Sono stati inoltre distribuiti circa Euro 1 milione come dividendo e investiti circa Euro 2 milioni per l'acquisizione del ramo di attività di MOREL. Nello stesso periodo, nonostante i cash-out sopra elencati, è stato creato valore anche attraverso la riduzione di indebitamento finanziario netto per circa Euro 5 milioni. Dalla quotazione, pertanto nel corso di 3,5 anni, ICF ha generato circa Euro 13 milioni di free cash flow.

Altre delibere

1. Annullamento di n. 507.177 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale

Essendo venuta meno la necessità di mantenere una quota consistente di azioni proprie in portafoglio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di annullamento di n. 507.177 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale (attualmente pari a Euro 38.000.000 suddiviso in n. 7.352.684 azioni ordinarie).

Il capitale sociale rimarrà dunque invariato e pari a Euro 38.000.000, ma la parità contabile delle restanti n. 6.845.507 azioni in circolazione passerà da Euro 5,1682 ad Euro 5,5511.

Il predetto annullamento comporterà, naturalmente, la modifica dell'espressione numerica del numero di azioni in circolazione contenuta nel paragrafo 5.1 dello statuto sociale.

2. Modifica dell'art. 8 dello statuto sociale al fine di chiarire meglio l'ambito di attività del Panel nominato da Borsa Italiana S.p.A. di cui al Regolamento Euronext Growth Milan

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di modifica dell'art. 8 dello statuto sociale al fine di chiarire meglio l'ambito di attività del Panel nominato da Borsa Italiana

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S.p.A. di cui al Regolamento Euronext Growth Milan e ciò nel rispetto di quanto indicato nella clausola in materia di offerta pubblica di acquisto di cui alla Scheda sei del predetto Regolamento.

Nell'ambito di attività del Panel non rientra, infatti, la procedura di cui agli articoli 108 e 111 TUF.

La predetta proposta di modifica statutaria non determina l'insorgere del diritto di recesso in capo agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile, essendo volta a un mero chiarimento.

3. Approvazione della proposta di delibera di acquisto e di disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ., nonché dell'art. 25-bis del Regolamento Euronext Growth Milan, alla luce delle motivazioni e secondo le modalità e i termini di seguito illustrati.

Motivazioni della richiesta di autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o altro utilizzo) di azioni proprie si rende opportuna al fine di consentire a ICF di: (a) utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che ICF intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale dunque di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per ICF con l'obiettivo di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale ritenuti strategici per ICF; e (b) intervenire (ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari), nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta del Consiglio di Amministrazione è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione stesso ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) di ICF, in una o più volte ed anche per tranches, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a massimo n. 1.000.000 azioni (proprie), nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti alla data dell'operazione.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3 cod. civ. il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale di ICF, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute dalle società da questa controllate.

Esborso massimo di acquisto

L'esborso massimo di acquisto per l'operazione per la quale il Consiglio di Amministrazione ha richiesto l'autorizzazione è fissato in Euro 8.000.000,00. Ai sensi dell'art. 2357 cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate.

Durata dell'autorizzazione assembleare

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, cod. civ. e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data della

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relativa delibera assembleare, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto liberamente determinato dal Consiglio di Amministrazione stesso, nel rispetto delle norme applicabili.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie in portafoglio è stata richiesta senza limite temporale, in ragione dell'assenza di limiti in tal senso nelle vigenti disposizioni di legge e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali.

Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto che il prezzo di acquisto delle azioni sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse (eventualmente applicabili ICF ovvero da essa utilizzabili), ma, in ogni caso, non inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo di ICF sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan nei cinque giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto - fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione -, e comunque nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 2019/1052 e dell'ulteriore regolamentazione applicabile (anche di carattere Europeo o sovranazionale) e delle citate prassi ammesse (ove applicabili), fatta salva la possibilità di superare tali limiti in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato sempre alle condizioni citate dalla predetta regolamentazione.

Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, la proposta è stata che gli stessi siano effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse di ICF.

Modalità di esecuzione delle operazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione stesso (ovvero del soggetto a ciò delegato), e pertanto, anche tramite offerta pubblica di acquisto o di scambio oppure tramite acquisti effettuati sul mercato Euronext Growth Milan per il tramite di un intermediario in possesso di tutti i requisiti di legge richiesti, al quale verrà conferito il relativo incarico dal Consiglio di Amministrazione, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione ha proposto che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Si ricorda che le azioni proprie detenute da ICF, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 106 T.U.F. ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie di cui all'articolo 106 T.U.F. consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte di ICF in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di

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maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash).

Pertanto, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli azionisti in Assemblea - chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie - approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, le azioni proprie acquistate da ICF in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 T.U.F.

4. Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile di convocare l'Assemblea degli Azionisti in data 17 febbraio 2022, e, occorrendo, in seconda convocazione in data 18 febbraio 2022 agli orari e presso i luoghi che verranno comunicati nel relativo avviso di convocazione al fine di deliberare l'annullamento delle azioni proprie in portafoglio, la modifica statutaria all'art. 8 e la proposta di delibera di acquisto e di disposizione di azioni proprie (cfr. paragrafi 1, 2 e 3 del presente comunicato).

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato una relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno della predetta Assemblea, redatta su base volontaria, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge, presso la sede legale e sul sito internet di ICF www.investors.forestali.it, sezione "Corporate Governance" - "Assemblea", al quale si rimanda.

Calendario finanziario 2022

Il CdA ha infine approvato, ai sensi dell'art. 17 del Regolamento Euronext Growth Milan, il calendario finanziario per l'anno 2022, come di seguito riportato:

	DATA		EVENTO
			Consiglio di Amministrazione
	28 marzo 2022		Approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al
			31 dicembre 2021
	28 aprile 2022		Assemblea degli Azionisti (I convocazione)
		Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021
	29 aprile 2022		Assemblea degli Azionisti (II convocazione)
		Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021
			Consiglio di Amministrazione
	12 maggio 2022		Approvazione dei dati contabili gestionali trimestrali al 31 marzo 2022
			(non sottoposti a revisione contabile limitata)
			Consiglio di Amministrazione
	26 settembre 2022		Approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022
			(sottoposta a revisione contabile limitata)
			Consiglio di Amministrazione
	14 novembre 2022		Approvazione dei dati contabili gestionali trimestrali al 30 settembre 2022
			(non sottoposti a revisione contabile limitata)

ICF comunicherà tempestivamente al mercato eventuali variazioni alle date sopra indicate.

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