MasTec, Inc. (NYSE:MTZ) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. (NasdaqCM:IEA) da un gruppo di azionisti per circa 710 milioni di dollari il 24 luglio 2022. In base ai termini e alle condizioni stabilite nell'Accordo di Fusione, MasTec pagherà per ogni azione comune in circolazione di IEA 10,50 dollari in contanti e 0,0483 di un'azione comune di MasTec. MasTec prevede di pagare un corrispettivo in contanti complessivo di circa 600 milioni di dollari e di emettere un totale di circa 2,8 milioni di azioni in relazione alla Fusione. Il corrispettivo in contanti sarà finanziato con una combinazione di disponibilità liquide, prelievi dalla nostra linea di credito esistente e finanziamenti di debito aggiuntivi. MasTec ha ottenuto un finanziamento ponte impegnato da Bank of America e J.P. Morgan, qualora fosse necessario, per completare la transazione. MasTec, tuttavia, intende perseguire altre alternative di finanziamento del debito per finanziare la parte in contanti del corrispettivo della transazione. Il finanziamento nell'ambito delle lettere di impegno sul debito prevede linee di credito che consistono in: (i) un accordo per organizzare linee di prestito a termine senior non garantite ad estrazione ritardata per un importo complessivo in linea capitale fino a 1 miliardo di dollari, e/o (ii) un impegno a fornire linee di prestito ponte senior non garantite a 364 giorni per un importo complessivo in linea capitale fino a 1 miliardo di dollari. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, IEA sarà tenuta a pagare a MasTec una commissione di risoluzione di 27,5 milioni di dollari. Se la Fusione sarà portata a termine, le Azioni di IEA saranno delistate dal Nasdaq e cancellate dal Securities Exchange Act del 1934. J.P. Roehm rimarrà come Presidente e Amministratore Delegato di IEA, il team esecutivo rimarrà lo stesso e la sede centrale rimarrà a Indianapolis.

Il perfezionamento della Fusione è soggetto a varie condizioni, tra cui: (1) l'approvazione degli azionisti di IEA, (2) l'assenza di un ordine restrittivo, di un'ingiunzione, di una sentenza, di un ordine o di un decreto da parte di un tribunale di giurisdizione competente o di altre leggi che proibiscano la realizzazione della Fusione, (3) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile della Legge Hart-Scott-Rodino, (4) le azioni ordinarie di MasTec da emettere in relazione alla Fusione saranno state approvate per la quotazione alla Borsa Valori di New York, (5) l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che sarà depositata da MasTec in base alla quale l'emissione di tali azioni ordinarie della Società sarà registrata ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato, e (6) altre condizioni di chiusura consuete, tra cui (a) con riserva di qualificazioni di rilevanza, l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie di ciascuna parte ai sensi dell'Accordo di Fusione, (b) il rispetto da parte di ciascuna parte, sotto tutti gli aspetti sostanziali, dei propri obblighi e patti ai sensi dell'Accordo di Fusione (c) le approvazioni normative e (d) l'assenza di un effetto negativo sostanziale, come descritto nell'Accordo di Fusione, rispetto a ciascuna parte. Il completamento della Fusione non è condizionato al ricevimento di finanziamenti da parte di MasTec. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di MasTec e IEA. In concomitanza con l'esecuzione dell'Accordo di Fusione, alcuni azionisti, che collettivamente possiedono in modo beneficiario 16.772.434 Azioni IEA, che rappresentano circa il 35% delle Azioni IEA in circolazione, hanno stipulato un accordo di voto e di supporto (l'Accordo di Voto”) con MasTec in cui hanno concordato, tra le altre cose e in base ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Voto, di votare le Azioni IEA che possiedono in modo beneficiario a favore dell'adozione dell'Accordo di Fusione. Al 6 settembre 2022, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, è scaduto. La dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace l'8 settembre 2022. Si prevede che la transazione si chiuda alla fine del quarto trimestre del 2022 e che sia accrescitiva per l'EPS rettificato di MasTec nel 2023, prima dei benefici della sinergia, con potenziali ricavi e sinergie operative nel 2024 e oltre. Al 6 settembre 2022, il completamento della transazione è previsto per ottobre 2022.

J.P. Morgan Securities LLC è il consulente finanziario di MasTec, mentre Philip Richter e Maxwell Yim di Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP e Holland & Knight LLP sono i consulenti legali. Lazard è consulente finanziario di IEA e Barbara L. Becker, Saee M. Muzumdar e Andrew Kaplan di Gibson, Dunn & Crutcher LLP sono consulenti legali. Lazard Freres & Co. LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il Consiglio di amministrazione di IEA. Jakob Rendtorff di Simpson Thacher & Bartlett LLP ha agito come consulente legale di J.P. Morgan Securities LLC nell'operazione. Kenneth M. Schneider e Michael Vogel di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP hanno agito come consulenti legali di Ares Management LLC e Ares Management Corporation nella transazione. D.F. King & Co., Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Infrastructure and Energy Alternatives per una commissione di circa 15.000 dollari, più le ragionevoli spese vive. IEA ha accettato di pagare a Lazard una commissione basata sul corrispettivo aggregato coinvolto nella fusione, calcolato alla data immediatamente precedente la chiusura della fusione (al 25 agosto 2022, tale importo era stimato in circa 17 milioni di dollari), pagabile a condizione che la fusione venga portata a termine.

MasTec, Inc. (NYSE:MTZ) ha completato l'acquisizione di Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. (NasdaqCM:IEA) da un gruppo di azionisti il 7 ottobre 2022. Gli azionisti di Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. hanno approvato la transazione nel corso di un'assemblea speciale tenutasi il 7 ottobre 2022.