Jounce Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:JNCE) ha raggiunto un accordo per acquisire Redx Pharma Plc (AIM:REDX) da un gruppo di venditori e altri azionisti per 58,1 milioni di sterline il 23 febbraio 2023. Secondo i termini della Business Combination, gli azionisti di Redx avranno diritto a ricevere 0,2105 azioni Jounce in cambio di ogni azione Redx. L'offerta sarà attuata mediante uno Schema di Accordo. Subito dopo il completamento della Business Combination, gli azionisti Redx possiederanno circa il 63% e gli azionisti Jounce circa il 37% del capitale azionario del Gruppo allargato.

Dopo il completamento della Business Combination, si prevede che il consiglio di amministrazione del Gruppo Allargato sarà composto da nove membri, tra cui: Jane Griffiths, attualmente Presidente di Redx, diventerà Presidente non esecutivo, Lisa Anson, attualmente Amministratore Delegato di Redx, diventerà Amministratore Delegato e direttore esecutivo, Peter Collum, attualmente Direttore Finanziario di Redx, diventerà Direttore Finanziario del Gruppo Allargato e il consiglio di amministrazione del Gruppo Allargato includerà direttori di Redx e Jounce in linea con le relative percentuali di partecipazione azionaria. Jounce ha ricevuto impegni irrevocabili a votare, salvo alcune eccezioni, a favore dello Schema in occasione dell'Assemblea del Tribunale e delle risoluzioni che saranno proposte all'Assemblea generale, in relazione a un totale di 89.667.223 azioni Redx che rappresentano, in aggregato, circa il 76,6%. I consigli di amministrazione di Redx Pharma e Jounce Therapeutics hanno raccomandato all'unanimità l'Operazione. L'Operazione è soggetta all'approvazione del tribunale, all'approvazione degli azionisti di Redx e Jounce, all'approvazione dell'Antitrust Hart-Scott-Rodino, ai requisiti applicabili del Codice, al Regolamento AIM, al Panel, alla Borsa di Londra e alla Financial Conduct Authority. Il completamento della Business Combination è attualmente previsto per il secondo trimestre del 2023.

Richard Girling, Hadleigh Beals e Alexander Elias di CenterviewPartners UK LLP hanno fornito una consulenza finanziaria indipendente agli amministratori di Redx. Matt Davies di SPARK Advisory Partners Limited e David Wilson e Claes Spång di WG Partners LLP hanno agito come consulenti finanziari e Cooley (UK) LLP ha agito come consulente legale di Redx. Tanya Joseph, Erik Schuchard e Giles Roshier di Cowen Execution Services Limited hanno agito come consulenti finanziari e Ropes & Gray LLP insieme a Ropes & Gray International LLP hanno agito come consulenti legali di Jounce. Equiniti Limited ha agito come conservatore del registro di Jounce. Sidley Austin LLP ha agito come consulente legale di Redmile Group.

Jounce Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:JNCE) ha completato l'acquisizione di Redx Pharma Plc (AIM:REDX) da un gruppo di venditori e altri azionisti il 27 marzo 2023.