Wellous Group Limited ha accettato di acquisire Kairous Acquisition Corp. Limited (NasdaqGM:KACL) da Kairous Asia Limited e altri per circa 270 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 9 dicembre 2022. In base all'Accordo di Fusione, KACL emetterà 26.732.672 azioni ordinarie con un prezzo presunto per azione di 10,10 dollari per un valore totale di 270.000.000 dollari e fino a 5.400.000 azioni ordinarie aggiuntive potranno essere emesse agli Azionisti come corrispettivo contingente di earnout post-chiusura. Dopo il completamento della transazione, Wellous diventerà una società quotata in borsa e sarà rinominata acWellous Group Holdings Limitedac (la acCombined Companyac) e prevede di quotare le sue azioni ordinarie sul Nasdaq. I proventi in contanti raccolti saranno costituiti da circa 21 milioni di dollari di fiducia di Kairousacos (supponendo che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici esistenti di Kairousacos), che si prevede sosterranno le esigenze di capitale di crescita del Gruppo Wellous e saranno utilizzati per scopi generali di capitale circolante. Dopo la chiusura, si prevede che gli azionisti di Wellous manterranno la maggioranza delle azioni in circolazione della Società combinata e Wellous designerà la maggioranza dei direttori proposti per il consiglio di amministrazione del Gruppo Wellous combinato. Il team di gestione di Wellous, guidato dai co-fondatori Andy Tan e Henry Chin, continuerà a gestire la Società Combinata dopo la chiusura della Transazione Proposta.

I consigli di amministrazione di Wellous e Kairous hanno approvato all'unanimità la Proposta di Transazione. L'Operazione è soggetta all'approvazione delle autorità di regolamentazione e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il perfezionamento dell'Accordo di Fusione e delle transazioni in esso contenute è condizionato, tra l'altro, al fatto che la SEC abbia dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione relativa alla Business Combination; all'approvazione da parte degli azionisti di Kairousaco e Wellousaco; a tutti i depositi richiesti ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e al completamento di qualsiasi periodo di attesa applicabile; e al momento della Chiusura, KACL avrà almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili. Contemporaneamente all'esecuzione dell'Accordo di Fusione, alcuni Azionisti, che rappresentano il 90% del potere di voto di Wellous Group Limited, hanno stipulato un accordo di sostegno in base al quale tali Azionisti si impegnano, tra l'altro, a votare le loro azioni a favore dell'Accordo di Fusione e della proposta di Combinazione aziendale. Contemporaneamente all'esecuzione dell'Accordo di Fusione, alcuni detentori di azioni ordinarie di KACL, che rappresentano il 52,0% del potere di voto di KACL, hanno stipulato un accordo di supporto, in base al quale tali detentori si sono impegnati, tra l'altro, a votare le loro azioni a favore dell'Accordo di Fusione e della Business Combination. La chiusura della transazione è prevista per la metà del 2023. Al 15 giugno 2023, Kairous Asia Limited, lo sponsor dell'offerta pubblica iniziale, ha depositato sul conto fiduciario di Kairous un totale di 0,12 milioni di dollari al fine di estendere il periodo di tempo che Kairous ha per completare una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di un mese, dal 16 giugno 2023 al 16 luglio 2023. Kairous Asia Limited ha emesso una nota promissoria allo Sponsor con un capitale pari all'importo depositato. La cambiale non produce interessi e sarà convertita in azioni ordinarie Kairous al prezzo di 10,10 dollari per azione alla chiusura di una combinazione aziendale da parte di Kairous.

Chardan è consulente M&A e Capital Markets e Lawrence Venick di Loeb & Loeb LLP è consulente legale di Kairous. Arila E. Zhou di Robinson & Cole LLP è consulente legale di Wellous.

Wellous Group Limited ha risolto l'accordo di acquisizione di Kairous Acquisition Corp. Limited (NasdaqGM:KACL) da Kairous Asia Limited e altri il 22 giugno 2023.